中美欧影子银行监管体系的比较与启示

　　【内容摘要】金融自由化固然带来了市场的繁荣和经济的迅速增长，却为金融危机的发生早早地埋下了种子。次债危机之后，欧美影子银行的监管由宽松的“自律”监管模式转向“政府监管”模式。在次债危机中，中国之所以能避免重大的直接冲击，主要得益于中国影子银行的规模较小，并且主要影子银行机构大部分都置于监管之下。

　　【关键词】中美欧；影子银行监管

　　一.美国对影子银行的监管

　　美国对影子银行的监管以08年次贷危机为转折点。在次贷危机之前，美国采用比较宽松的影子银行监管模式，而在次贷危机之后，美国转向更加严格的影子银行监管模式。美国影子银行监管的经验和教训可以为我国的影子银行监管机构提供有益的启示。

　　（一） 次贷危机之前的监管模式

　　1970年代，美国经济连续遭受中东石油危机的冲击。为了应对外部冲击，刺激经济，美国开始推行金融自由化。金融自由化促进了影子银行的产生与发展，后者又促进了美国房地产市场和股市的繁荣。可以说，美国是影子银行的发源地，最早享受到了影子银行发展所带来的益处。

　　1.实施混业监管政策，允许金融机构行跨业经营。美国于1999年10月颁布《金融服务现代化法》，该法允许商业银行经营影子银行业务，大大降低了原本分业经营、分业监管的金融监管效力，使许多新兴金融机构及其业务处于监管体系之外。

　　2.70年代中期以后，美国取消了证券交易固定佣金制度，交易佣金费率由金融机构自行制定。这是典型的宽松金融监管的表现。固定交易佣金的取消在增强了金融机构之间的竞争的同时，也降低了投资者的交易成本，使得金融监管变得简单化。在这之后，各类投资银行业务、证券业务、货币基金市场业务得到了飞速发展。

　　3.调整金融机构发行注册和信息披露条款。1982年美国出台了《加恩—圣杰曼存款机构法》，其主要影响有两个方面。一方面，对于预计将来两年内发行的金融产品，可以预先到金融委员会办理暂搁注册，即不再需要发行一次注册一次，而是允许在产品设计完成后集中一次注册。这使得金融产品的发行者可以自行决定发行的具体时间，提高了金融产品的发行效率；另一方面，金融产品的信息披露主要是针对融资者偿还能力进行报告，至于投资范围、利率、投资协议条款等不再是法定披露内容，视各类金融机构是否自愿披露而定。这使得一些资信较差的融资机构出现，甚至还出现了一批披着融资外壳的金融机构，给金融市场带来了巨大的风险隐患。

　　4.对信用评级机构的宽松监管。美国当局并没有制定具体的信用评级机构监管框架，对信用评级机构的信息披露并没有严格的要求，而信用评级的寻租行为导致美国信用评级市场的繁荣。由于信用评级是证券化过程中不可缺少的一环，投资者及证券投资机构极度依赖第三方机构的信用评级，使得信用评级市场存在大量的金钱交易。为了得到较高的信用评级，债券发行商不惜向评级公司支付高昂的手续费。利益的驱使使得评级公司对这些债券的评级失去了客观性和真实性，为后来的次债危机爆发埋下了隐患。

　　总之，在次贷危机之前，美国主要实行宽松的监管模式，影子银行领域的监管盲区普遍存在，宽松的监管环境推动了影子银行业的快速增长。

　　（二） 次贷危机之后的监管模式

　　以次贷危机的爆发为转折点，美国当局认识到了放松金融监管的严重后果，开始加紧制定对影子银行的监管框架，着力调整监管政策框架，走上了严格审慎的金融监管时代。

　　2008年3月31日，美国财政部发布了《金融监管架构现代化蓝图》，启动了自大萧条以来规模最大的一次金融改革，在顶层设计上对影子银行的监管框架做了规划。《蓝图》建议，改变证券市场和期货市场由不同机构监管的局面，将证券与交易所委员会（SEC）和商品期货交易委员会（CFTC）合并。

　　2010年7月21日，美国政府又颁布了《2010年多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》，将监管责任下放到具体的监管部门，建立了以联邦金融稳定委员会为中心、以联邦和州监管机构为支撑的双层监管体系，如图1所示。

　　《多德—弗兰克》正式提出了将影子银行纳入监管体系之内，规定了对影子银行及其业务的一系列监管措施。

　　1. 严格限制商业银行从事影子银行业务。法案要求商业银行对影子银行的投资规模总量不能超过其一级资本的3%，对单一投资产品的购买也不得超过公司股权资本的3%。这就降低了商业银行通过影子银行将风险资产转移到表外以逃避监管的风险。

　　2. 强化对金融衍生品的监管。一是加强对场内外金融衍生品交易的集中清算。法案对金融衍生品的种类、交易方式做了明确要求，场内交易的衍生品必须在联邦政府认可的清算所进行清算，场外交易的电子数据必须按时提交到证券交易所中心，大大提高了交易的透明度；二是严格规范交易保证金制度，未纳入集中交易清算范围的衍生品必须遵守交易保证金制度，从而极大地降低了金融衍生品交易的信用违约风险；三是按照交易规模与产品的市场地位将参与主体划分不同的层次，进行有针对性的监管；四严格限制金融衍生品的投机头寸，将投机仓位控制在一定的限度之内，防止内幕交易和市场操纵的风险。

　　3. 规范对影子银行的信息披露。法案规定所有金融机构都必须严格按照标准执行，披露的内容不再主要限于偿债能力指标，还应当包括产品的种类、期限、收益率以及杠杆率等指标。对于那些违规披露和不完全披露的行为，金融稳定监管委员会制定了相应的惩罚措施，提高了投资交易的透明度，保护了投资者的利益。

　　4. 加强对第三方信用评级机构的监管。新法案将信用评级机构纳入到了新规监管框架之内，设立了信用评级监管工作处，由证券委员会统一安排监管的具体部署，对信用评级机构的市场准入、业务范围、收入来源及评级结果实行全程监督。对于那些为谋取私利而错误评级的机构，可以酌情给予吊销营业资格证或者处以罚款的惩罚，并且要及时向社会公众公开监督的结果。此外，呼吁社会公众对信用评级机构进行监督，对于那些徇私舞弊的机构可以向监管部门举报，同时鼓励信贷投资机构在机构内部建立自身的评级机制，以减少第三方错误评级的风险和对评级监管机构的依赖。

　　二、欧元区对影子银行的监管

　　（一） 欧债危机之前的监管模式

　　1.降低成员国之间借贷成本

　　长期以来，欧元区一直奉行自由化监管的做法。这一时期，在欧盟内部各成员国实行“共同的商业政策”，成员国之间针对各国经济发展水平的差异出台了一系列的内部优惠政策，其中一条就是“成员国可以以较低的融资成本在成员国内部融得资金”，这在为各成员国提供便利的同时也导致了成员国之间的过分借贷和财政支出行为。

　　根据《马斯特里赫特条约》的规定，“一国债务总额占GDP比重的上限为60%，一国财政赤字占GDP的比重上限为3%”。但是欧元区的大多数国家都超过了这一标准。图2和3分别反映了2009年欧债危机爆发时欧元区各成员国债务情况和赤字情况。

　　由上图2和3可知，大部分欧盟国家的债务/GDP都超过了60%，而在财政赤字/GDP方面，仅有芬兰和卢森堡这两个国家达标。这些都为欧洲债务危机的全面爆发埋下了深深的隐患。

　　2. 允许金融机构跨界经营

　　在区域经济一体化进程中，各成员国感受到了金融自由化带来的繁荣。这一时期，欧盟委员向美国学习，放开了对金融市场的干预，允许金融机构跨界经营。尤其是货币基金市场、各类资产支持证券、抵押贷款证券和资产担保证券等已广泛扩展至整个欧盟成员国内部。由于成员国之间发展水平和程度上的差异，使得金融机构的投资参与主体参差不齐，存在大量资信较差的投资主体，携带着巨大的系统风险。

　　3.缺乏对信用评级机构的有效监管

　　危机之前的繁荣使欧元区监管当局认识到，金融自由化有利于活跃市场，更好的拉动实体经济的发展，各影子银行机构能够自我约束和遵守市场规则，政府不需要过多的干预，他们相信通过市场这只“看不见的手”就能自动调节市场的均衡发展。因此，欧盟监管当局对于第三方信用评级机构并没实施跟踪监管，对于评级结果的公正性也缺乏严格监管机制。

　　（二）欧债危机之后的监管模式

　　1. 加强对影子银行系统的监管

　　次债危机爆发之后，欧盟监管当局主要采取了如下三项措施来加强对影子银行业的监管：首先，通过对银行业和保险业的监管，对影子银行活动进行间接的监管；其次，将现有谨慎性监管措施的使用范围扩大至影子银行活动上；再次，对影子银行活动进行直接的监管。

　　2.健全金融监管机构和制度

　　2010年9月2日，欧盟成员国为应对欧债危机和加强金融监管达成共识，建立欧洲系统性风险委员会（ESRB），其主要任务就是负责评估整个欧洲金融系统的风险，包括影子银行部门的风险，制定一整套统一的标准，对成员国跨国金融机构进行统一评估，在必要的情况下提出建议或警告。2011年，欧洲成立了跨境金融机构监管协会，负责对跨境金融机构的跨境业务进行监督，在发现违规金融操作行为时有权进行制止，并向欧盟委员会报告并提出立法建议。

　　3.加强对信用评级的管理

　　信用评级机构的败德为系统性风险提供了庇护之地。欧盟在危机后加快了对信用评级制度的修订。2010年11月，欧盟委员会对《信用评级机构管理条例》进行了重新修订，确定证券管理局作为信用评级机构的主要监管部门，对评级的运作过程进行全程监测，及时对外披露评级结果。同时，欧盟还出台了违规评级和错误评级的惩罚条款。2012年11月，欧盟委员会再次推出信用评级机构新规则，对评级活动的申请进行了严格的限制。新规则旨在降低金融市场对信用评级的依赖，减少由信用评级引发的市场波动风险。

　　4. 进行压力测试

　　危机之后，欧盟开始实施对影子银行进行压力测试，以缓解市场对欧洲银行状况的担忧，增强公众对金融体系的信心。2010年6月17日，欧盟宣布对欧洲20个国家的92家影子银行进行压力测试，这92家影子银行资产的规模占欧洲总体银行业的25%。结果表明，只有9家影子银行未达到标准，因此，欧洲金融业总体上处于较为安全健康的状态，能够有效地抵御外界的风险。

　　三、中国对影子银行的监管

　　2003年4月25日，中国银行业监督管理委员会正式成立，由此中国进入了“一行三会”金融分业监管的格局。在中国人民银行的牵头下，银行业监督管理委员会、证券监督管理委员会、保险业监督管理委员会分别对我国的银行系统、证券系统和保险系统三大金融系统进行监管。然而随着各类新型金融机构及其创新业务的出现，三大行业的监管界限不断模糊，尤其是近几年刚刚兴起的新型金融机构及业务，甚至存在无人监管的现象。

　　（一） 银行理财业务的监管

　　中国对银行理财业的监管比较严格，有明确的监管法律依据。例如，2005年9月24日，中国银行业监督管理委员会颁布《商业银行个人理财业务管理暂行办法》，将商业银行的个人理财业务纳入监管框架之内，尤其对其银信合作、理财销售及跨境代客理财业务进行严格规范。同年9月30日，中国银行业监督管理委员会又下发了《商业银行个人理财业务风险管理指引》，加强了对理财业务的风险管理，尤其是道德风险、操作风险以及流动性风险等。2011年10月10日银监会颁布《商业银行理财产品销售管理办法》监管条例，进一步完善了对银行理财产品的监管要求。该办法明确指出“商业银行推出的理财产品必须严格执行报告制，即在产品发行之前应先行向银监会下设的监督管理部门报告，监督管理执行部门在对理财产品进行风险及结构的监测，确定合格之后才准予发行”。随着金融理财的不断创新发展，金融理财业务的监管框架也将不断改革和调整。

　　根据金融稳定委员会关于影子银行的定义，中国的银行理财业务因置于银监会的严格监管之下，不属于严格意义上的影子银行业务。然而某些衍生的理财产品却带有明显的影子银行业务的特征，不容监管当局忽视。例如，近年来，大量理财资金通过非银行金融机构间接投资于“非标准化债权资产”。银监会于2013年3月27日发布了《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》，要求每一个理财产品必须与投资标的相对应，并且对每项理财业务独立建立投资明细及财务账簿，彻底与银行资产负债表内业务进行隔离，以防止表外风险传染至表内。每只产品都要编制独立的资产负债表、现金流量表、利润表等财务报表，严格按照银监会的要求计提足额风险拨备，严格控制风险加权资产，严厉打击徇私舞弊和内幕交易行为。

　　银监会对银行理财产品的投资范围也进行了严格规定。2007年5月，银监会发布了《关于调整商业银行代客境外理财业务境外投资范围的通知》，对投资基金的使用方向做了严格规定，主要针对近年来有些机构在客户毫不知情的情况下，擅自挪用客户资金进行投资，给客户造成巨大损失的事件时有发生。商业银行必须严格遵守自有资金和客户资金的投资方向，不得直接投资于股票及其结构产品、商品类衍生产品及非政府债券金融证券产品，并且禁止利用金融衍生品进行投机交易。

　　此外，银行理财产品的信息披露要求也比较严格。2013年5月，银监会发布了《中国银监会办公厅关于全国银行业理财信息登记系统运行工作有关事项的通知》，向广大金融机构通告银监会已在中央国债登记结算有限公司建立了 “全国银行业理财信息登记系统”，使得规范理财产品的信息披露工作迈出了实质性的一步。此后，银行理财产品的发行都必须在电子信息系统登记并向指定系统提交发行信息报告，要在销售前的10个工作日通过电子系统向地方监管部门报告并发送信息。主要信息包括产品的种类、投资期限、运行模式以及产品的设计人、经纪人等。此外，《通知》明确规定，必须实事求是地向投资者做出投资风险说明，不得承诺收益。

　　（二） 信托业务的监管

　　目前我国信托公司整体规模不大，同时与西方国家相比，国内金融市场发展水平相对较低，信托产品种类较为简单，对我国金融市场尚不造成系统性风险。

　　但是，为了更好地保护投资者的利益，防止投资者资产受损，《信托法》和《信托公司管理办法》明确规定，“客户财产的投向必须严格按照合同条款及客户的要求，禁止擅自挪用客户资金、不得将资金投向客户非指定的项目”。为了保证信托公司净资本充足、防止信其通过高杠杆经营引发流动性风险，银监会于2012年7月专门制定了《信托公司净资本管理办法》，对信托公司的净资本和风险资本做出了新的规定，“信托公司的净资本不得低于2亿元人民币且净资本不得低于各风险资本之和的100%”。

　　随着我国金融衍生品市场逐步开放，信托公司等非银行金融机构开始涉足CDS等信用衍生品工具。为此银监会严格把关，严防一切空壳信托公司的投机性活动。《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》对信托公司申请特定目的信托机构资格做了严格的限制，并且资产支持证券的发行要经银监会批准。

　　在信托业务中，银信合作、票据信托和非标准化理财资金池等业务可能存在流动性转换和信用转换，存在引发监管套利的风险。为了规避风险，控制风险资产的转移，银监会于2011年1月13日发布了《关于进一步规范银信理财合作业务的通知》，对商业银行的表外理财风险资产做了明确规定，“对还没有转入到银行资产负债表内的银信合作产品必须按表内资产总额的10.5%计提风险资产。”近年来各项企业贷款利用资产票据化，通过信托公司的违规操作而转入银行资产负债表内，无形中的扩大了银行的信贷空间。为此，银监会于2012年3月14日颁布了《关于信托公司票据信托业务等有关事项的通知》，规定“信托公司不得与商业银行开展各种形式的票据资产转受业务。同时，为了纠正非标准化理财业务的违规操作，国务院于2013年11月20日下发了《国务院办公厅关于加强影子银行监管有关问题的通知》，规定“信托公司不得开展非标准化理财资金池等具有影子银行特征的业务”。

　　随着我国高净值人群的增加，资产管理和财富管理业务市场逐渐成熟，我国信托业将回归主业。随着金融市场改革的不断深化，信托业务产品种类越来越丰富，已经成为人们管理财富的主要工具之一。其次，信托业务与其他金融机构业务交叉不可避免，存在潜在的系统性风险隐患。这些都将对信托业的监管提出新的挑战。

　　（三） 新型金融业务的监管

　　当前，我国金融创新活跃，存在大量监管体系之外的类银行金融机构和业务，例如，民间金融、第三方理财机构和互联网络金融公司等。这些些新兴的影子银行机构和业务上还存在着许多监管盲区。

　　1.互联网金融公司的监管

　　随着信息和网络技术的发展，互联网金融开始出现。互联网金融使得融资跨越了传统的银行模式，资金的融通无需再经层层审核，直接通过移动网络终端便能完成一系列的操作流程，在节约交易成本的同时也为广大投融资者提供了极大的便利，尤其是在一定程度上满足了小微企业的资金需求。互联网金融业态下的新型融资公司主要包括阿里金融和P2P借贷。

　　（1）阿里金融

　　阿里金融的业务主要是通过其独特的“小贷+平台”模式创造的。阿里金融主要有三个网络平台，一是阿里巴巴商务平台，主要经营B2B业务；另外两个是淘宝和天猫网络分销平台，主要为供应商提供零售业务服务和信用贷款服务。阿里于2013年5月与天弘基金合作在支付宝平台上又推出了一款面向个人用户的余额增值服务——余额宝。用户只要将支付宝中的资金转进余额宝，便向天弘基金购买了一款理财产品。可见，余额宝实质上是一种理财产品，它使得客户零散的资金在保值的同时还可以直接用于购物和消费，并且还设有资金的保险机制。其特点是使用方便、收益较高、对最低转入金额没有限制以及可以随时转入转出。

　　然而，阿里金融的小额贷款业务并没有纳入到银监会或中国人民银行监管系统。根据我国相关法规规定，小额贷款公司不得跨区域经营，只能在市或县行政区内经营。由于其小额贷款无需抵押担保，更没有连接信用征信系统，虽然其运营比较独立灵活，但是其潜在的信用风险也是不可预测的。由于信用担保和救助措施的缺失，信用违约造成的损失较传统金融系统更为普遍和严重。

　　（2）P2P借贷

　　P2P借贷，又称“人人贷”，是当下互联网金融的一种具体形式。网贷公司通过P2P平台为资金的提供者和资金的需求者牵线搭桥，从中收取佣金，但本身不参与资金的借贷。P2P借贷平台作为提供信息服务的第三方，资金提供者和需求者均可以在平台上发布借贷信息，例如借贷的金额、还款方式、贷款期限及利息等内容。除此之外，该平台还开展诸如投资咨询、贷款追偿等中间服务项目。

　　P2P借贷平台在为广大投资者带来便利的同时也为金融风险的爆发埋下了隐患。在P2P网络平台上，资金的借款者无需提供抵押担保便能以较低的成本融得资金，这使得大量资信条件较差的资金需求者转向网络平台。由于网络借贷还未建立起一套完善的征信系统，这就增加了网络借贷平台对信用风险的辨识难度。“众贷网”倒闭以及“淘金贷”卷款逃跑事件就是起因于对资金借款者缺乏完善的信用调查以及对资金使用的跟踪监管。在P2P借贷平台中，往往存在着广泛的参与者、错综复杂的借贷关系，这给监管带来了极大的困难，难以权衡各方的利益诉求。随着P2P业务规模的不断扩大，其内部的系统性风险也将扩大。对于P2P网贷的监管应迅速提上议事日程。

　　2.民间融资的监管

　　民间融资进入门槛低、借贷方式灵活，是流行于农村和民间的重要融资方式。随着民间融资日益发展，各种民间有价证券、民间票据贴现、社会集资等融资方式涌入金融市场。由于民间融资，特别是民间高利贷的融资模式一直为法律所禁止，其具体的操作流程不够透明，监管框架尚未正式建立，民间融资还处于一种半公开的状态。因此，民间借贷的面临的约束力还比较弱，隐藏了巨大的风险隐患。

　　近年来我国农村金融改革步伐加快，民间融资正在逐步被纳入合法框架之下。例如，2013年11月22日，浙江省第十二届人大常委会第六次会议表决制定了《温州市民间融资管理条例实施细则》，对民间融资机构业务的开展进行了严格的限制，对民间借贷、风险防范、定向集合资金以及定向债券融资等行为进行了严格规定。这是中国历史上第一步专门规范民间融资的法律法规，拉开了民间融资监管的序幕。最高人民法院于2015年8月6日颁布了《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，民间融资开始得以公开流行。

　　3.第三方理财机构的监管

　　第三方理财机构是区别于银行理财之外的第三方中介服务机构，主要为广大投资者提供理财咨询、理财投资服务，根据投资者的财务状况为其推荐适合的理财产品。第三方理财机构不是金融机构，本身并非金融产品的生产者和直接销售者，而是作为理财服务的中介通过理财经纪人提供撮合服务。第三方理财机构最早出现在欧美发达国家，已经形成了较为成熟的市场体系。

　　经过30年的改革开放和经济发展，许多中国居民手中积累了大量的财富，出现了大量高净值的个人和家庭。作为独立的中介理财机构，第三方理财越来越多的进入人们的视线。2003年2月20日，诺亚控股有限公司成立，成为中国财富管理行业的先行者，其旗下的诺亚财富资产管理的开业，标志着第三方理财正式进入中国市场。目前，第三方理财在中国还处于发展的初期，监管上按照有限公司或合伙企业的形式进行登记注册，并接受工商行政管理部门的一般性监管。随着第三方理财市场的深化和繁荣，监管当局也应当与时俱进，不断调整监管制度，保障第三方理财市场健康有序的发展。

　　4.结论

　　在次贷危机之前，欧美两大经济体都奉行自由化的理念，对包括影子银行洗头店的金融市场贯之以“自律”监管的模式。金融自由化固然带来了市场的繁荣和经济的迅速增长，却为金融危机的发生早早地埋下了种子。次债危机之后，欧美影子银行的监管由宽松的“自律”监管模式转向“政府监管”模式。在次债危机中，中国之所以能避免重大的直接冲击，主要得益于中国影子银行的规模较小，并且主要影子银行机构大部分都置于监管之下。当然，欧美的许多监管实践经验可以为我国今后的监管提供有益的参考。

　　殷燕 王莉 孔令强