企业并购财务信息披露的内部审计问题及措施

　　摘要：为了提高利润和市场份额，许多企业纷纷采取了收购策略，通过这种方式，建立起规模优势，提高整体的竞争力。于是，并购市场就变得越来越繁荣。在对近几年的并购案例中，因被收购企业在进行财务信息披露方面存在问题，一些并购企业没有达到最终收购目标，而有的企业则通过内部审计及时止损。可见，加强内部审计是提高并购最终业绩的关键。因此，在上市企业采购活动中，需要对其进行内部审计。希望对企业并购活动的有效开展和提高并购绩效起到积极作用。

　　我国经济已经进入了持续稳定的发展阶段。经济发展模式的改变，要求企业改变过去的粗放发展方式，在企业发展的过程中，转型和提升已经成为一个非常重要的问题。随着市场经济制度的不断完善和全球化的深入发展，很多企业都在加速建立自己的业务链条，积极组织企业并购，在全面建立规模优势的基础上，加速扩大业务范围，提高市场竞争能力。最近几年，国内并购的交易金额及数量达到了历史最高水平，增长的速度越来越快，成功的并购可以使企业的规模不断扩大，综合竞争能力逐渐增强，但也有一定的风险，会对企业的长期发展产生不利影响。综合分析近年来我国企业兼并重组的情况，一些企业在并购中没有取得持续的竞争力，被并购的企业，反而会成为累赘。与此同时，在进行并购的过程中，还存在着许多风险，造成了并购交易的失败，收购方的实际利益受到了损害。因此，在进行并购时，必须对各种风险进行预测，并制定相应的对策，以保证并购的成功实施。不断增加的并购方法导致了不同的风险，这势必会影响企业经营活动，提高企业的风险辨识能力，是企业在进行并购过程中必须进行的一项重要工作。内部审核和评估企业的运作与内部控制的适当性、合法性和有效性，从而使各部门和单位的管理者能够更好地进行管理。随着内部审计制度的不断完善，进一步明确了内部审计的责任，其作用也在不断增强，在进行并购的同时，及时组织内部审计，可以及时地发现问题，减少损失。本文对并购企业的财务信息和并购公司的内部审计进行了系统的描述，对两者之间的差异和后果进行深入分析，旨在为我国上市企业进行并购后的内部审计工作提供参考。

　　一、财务信息披露与内部审计的理论分析

　　（一）财务信息的概念界定

　　通过一系列的严格流程，如确认、计量、记录和报告，把商业经营中的资料转化成有用的资讯，也就是财务资讯。通过财务报告来传达财务信息，它的中心是表格内部的信息。伍中信（1999）指出，“处理和整理会计资料，伴随着财政指标和文字的描述，然后它就会成为一种财务信息。财务信息是将会计资讯导入资本市场所必需的包装与处理（包括其他非会计资讯），同时，会计工作也必须从外部收集各种金融和其他方面的资料。”本文指出，财务信息是在企业的资本流动中被掩盖的，能够反映出一系列的财务活动，包括企业的财政收支、资金管理、预算安排和利润分配，会计资料是企业财务资料中的一个重要部分，但并非所有的。有些财务信息与会计信息无关，必须通过行政途径获取，这就是内部审计能够起到的作用。

　　（二）内部审计的概念界定

　　根据IIA 的第7 次修订，IIA 对内部审计的定义如下：内部审计是一项独立的、客观的确认工作，目的在于提高企业的价值并改进企业的运作方式。它采用了系统的、规范的方法，评估和改进风险管理、控制和治理流程的有效性，协助企业达到他们的目的。根据《规定》的定义，内部审计是独立客观地监督、评价和建议，包括财务收支、经济活动、内部控制和风险管理，为改善各单位的治理目标而开展的各项活动（审计署，2018）。与之前的定义相比，IIA 加入了“增加价值” 一词，它与美国80 年代“三个服务”的理论如出一辙，这是从内部审计转向价值性审计的一个标志，要达到企业增值的目的，企业的各个部门都要齐心协力，不能缺少内部审计，这个概念被西方国家沿用至今。与2003 年相比，全国审计机构的定义在“建议”功能的基础上，扩大了对内部控制和风险管理的监管，以推动企业完善治理、实现目标，对国企的内部审计提出了更高的要求，尤其要加强企业的发展规划、战略决策和重大措施的审核。

　　二、企业并购财务信息披露中内部审计作用机制分析

　　目前，国内有关部门建立了比较完备的内部审计体系，根据详细内容，内部审计人员要运用回归分析、趋势分析等分析方法，进行各种资料的汇总和分析，及时发现错误和疏漏并提出了相应的对策。当数据采集的时，内审人员必须综合非电子和电子数据、货币和实物数据、非财务和财务数据，在进行分析时，必须对其趋势、结构、比率进行全面分析，并进行横向和纵向的比较。因此，获得的数据信息更加准确、清晰。研究表明，审计师合理运用分析程序，可以减少对纸质单据的依赖，及时发现公司所提供的财务资料不实，弄清他们的作假方法和手段，因此提高审计效率，合理控制费用，确保所有数据的准确性，促进企业健康发展。

　　（一）内部审计作用机制整体概述

　　企业通过并购来提高其综合竞争力，但因为收购的风险较大，管理层不能精确预测收购后对企业产生的具体影响，因此企业必须加强对并购活动的全过程控制，确保收购的最终实现。某些企业的收购行为会直接造成企业的资产缩水和价值降低，所以，要充分利用外力，如创业资本，有效地进行内部控制，如内部审核，提高并购业绩，确保企业长期健康发展。在进行内部审计时，将执行顾问和认证职能。因此，可以有效地解决信息不对称的问题，确保有针对性地执行各种控制措施。这样对专业评价机构的行为进行有效监管，可以遏制政府的权力寻租，提高资讯的真实性和精确度。同时，对标的企业进行财务信息披露的行为进行监督，确保收购者能够及时掌握被收购者的真实情况，提高并购业绩，控制成本费用。

　　（二）并购财务信息披露中内部审计职能定位

　　标的方出于提高收购价格，在进行财务信息披露时，会有违法行为。这一举动，固然能提高企业的收购利润，但这样做会损害收购人的利益。通过分析股票价格对利润的影响，企业的信息有时与其自身的实际运营情况不一致，这会使外界投资者产生误解，造成投资决策错误，最后导致投资的失败。内部审计可以全面地分析企业经营活动的风险和控制行为的效果，为提高企业的风险控制能力起到一定的作用。在对收购企业进行财务信息披露的过程中，其影响有两个，一是对管理层进行详细分析，二是作为参与并购活动的具体参与者，在实际工作中完成对公司财务信息的审计。

　　（三）分析确认职能

　　在进行并购的同时，标的方期望得到较高的对价，同时收购人要有效控制费用开支，这就是双方利益的矛盾。尽管谈判能解决一些问题，不过，这并不能彻底解决两者之间的矛盾。通过对企业内部审计工作的有效实施，可以及时地发现被收购人在财务信息中存在的问题，弄清是否有错误的类别，及时发现并购合同中的漏洞，并将相关的信息传达给管理层，帮助收购企业的主管及时发现问题，并采取相应的对策，进一步加强两者的交流。因此，需要得到的资料更加真实、精确，签署更加完美的兼并交易协议，可以减少双方的冲突。提高企业并购的成功率，保证企业的经营业绩。研究表明，与西方发达国家相比，我国的资本市场体系还不够健全，这为金融顾问在并购中进行私人交易创造了有利的条件，在履行职责时，它可以违反合同精神，接受被交易方的“好处”，从而提高其估价，由此造成并购方的利益受损。内部审计可以分析专业评估机构的工作情况，并能提高评价质量，为确保企业在合理的价格下进行收购，减少开支，实现持续增长。

　　（四）参与监督职能

　　为了确保收购对价的真实性，企业将聘请专业的估价机构，运用自己的专业技术和手段，对被评估对象的真实价值进行评估。投资银行的关系网比较复杂，在为企业进行的并购活动中，有可能进行内部交易，企业会雇佣更多的投资银行。但是，为了获得更大的利润，专业的估价公司也希望通过提供各种服务来获得更大的收益，所以，评估机构有可能进行反向选择，与标的方私下进行违规交易，提高标的企业的价值，并收取“好处费”，而被收购者也可以利用这一点来获得更多的利益。作为一种控制风险的方法，内部审计人员参与收购交易，并监督被收购者和专业的评估机构，可以起到震慑作用。同时可以减少被收购者违反企业财务信息的可能性，提升标的企业所披露的资料及专业评估机构调查的真实性与精确度。

　　（五）并购财务信息披露中内部审计工作流程

　　经营管理部门作出特定的策略决定，而内部审计的主要任务则是分析战略决策的合理性和执行的可行性，确定这些风险并制定特定的对策，同时对整个过程进行跟踪和有效监控。具体来说，在企业管理层选定标的一方在制定相应的收购计划之后，内审人员首先要确定企业的内部和外部环境能否符合战略执行的要求，分析在并购项目实施过程中可能出现的各种风险和影响因素。在综合分析了标的公司的相关信息和公司的实际运营情况后，进行比较和分析。系统、规范地分析全部信息，找出这些风险，并决定损害程度，做一个具体的反对方案。最终，编写和提交内部审计报告，为其决策提供一个很好的借鉴。

　　三、企业并购财务信息披露差异的治理机制及借鉴

　　（一）财务信息披露差异的治理机制

　　从公司内部人员的视角来看，个别上市公司会计信息披露不一致的原因有两个。一是公司的管理人员没有落实相关的规章制度，同时，管理部门对下属公司的守法监管、教育和培训力度不够。二是公司自身的经营管理也有很多问题，比如经营状况不好，利润下降，导致无论是管理层还是一般员工，为保护公司及个人利益，两者都有造成会计信息披露不一致的原因。所以，本文着重于解决上述两个问题，提出合理可行的管理方案。

　　1. 提高员工法律意识，降低运营风险

　　提高员工遵守法律法规和廉洁自律的意识，防范法律风险。为防止违法行为的发生，企业应当组织有关人员，加大对法律法规的宣传，严格财政纪律，健全财政补偿体系，充分发挥财务人员对经济的复核和监察职能，坚决杜绝会计数据造假、虚列支出、隐瞒利润、分包等违规行为。加强遵纪守法，加强廉洁纪律，规范招标流程，建立和完善员工的工资和报酬分配的激励和制约机制。规范企业的会计和管理，坚持严格执行国家的收入分配政策，降低企业的运营风险，减少运营费用。

　　2. 建立经济决策制衡机制

　　建立并完善重要的经济政策管理制度，以规范企业的决策行为，做好对决策过程的记录，提高风险控制意识。企业应根据自身的具体情况，建立健全重要的经济决策制衡机制，健全企业内部的各种程序规定，把重要的经济政策制定工作规范化、制度化。同时，要针对企业多、分布广的现实情况，健全重要经济政策与监督制度，对决策的行为进行规范化。

　　（二）增强企业未来竞争力

　　1. 实行精细化管理并加强成本控制

　　企业的毛利率下降幅度较大，尽管客观上有原材料涨价的原因，但是，企业的高成本是造成这些问题的最大根源，企业要与制度机制相结合，着重于降低经营成本的管理办法，管理有不合理开支，但不能把成本降到最低。相反，需要的是最有效的成本控制，要考虑到各种成本对企业雇员的心理和行为的影响，适度的成本放松能激发雇员的工作热情，提高雇员的忠诚度，例如，为管理者提供教育和提高开支，应当寻找法律上符合法律规定的解决办法。

　　2. 加强对应收账款的管理

　　企业的财务管理本质上是为了获得最大的利润，现金流、充足的资金是企业的生存与发展的重要保证，企业的经营管理方式要逐步进行调整，巩固基础，加强对应收账款的管理，保证应收账款按时兑现，提高企业的利润和质量。

　　（三）防范国有企业并购财务信息披露差异的政策建议

　　1. 采用惩罚机制提高财务顾问的工作质量

　　通过对本次审计工作中存在的不正确和全面履行审计职责的分析，相对于西方发达国家，我国的金融咨询企业发展较慢，规模小，服务水平低，导致了收购双方的信息不对称，这将直接造成并购的高成本、高风险，限制了并购活动的开展，在并购重组过程中，大部分的失败都是因为被收购者隐藏了负债，财务顾问在并购中的作用，是一个值得讨论的问题。所以，在并购各方对国企的内部审计比较排斥的情况下，为减少风险，在与金融顾问订立服务合同时，可以采取更严厉的处罚措施。如协议中所述，在合并完成之后，由国企进行内部审计，对合并后的资产进行独立审计（这时已是企业的一部分），如果在合并程序中，内部审计和财务顾问所作的报告存在很大的出入，将有权对金融顾问进行更高的处罚，例如，他们的服务费可能会翻一倍，这能在金融顾问的工作中起到威慑作用，从而改善他们的工作态度。在与财务顾问进行沟通时，财务顾问认为在企业的工作时间过短，不能全面涵盖该企业的全部财务状况，财务顾问建议，在未来的合并中，要有更多的时间进行认真研究。审计人员发现，资本市场是快速变化的，收购的机遇转瞬即逝，财务顾问应当更详细地规划尽职调查。

　　2. 由国家审计介入解决重大问题

　　国家审计机构是国家财产的保护者，有义务在国有资产保值增值中发挥重要的监督作用，同时，国家审计机构的审计结果也更加公平。国企在并购中碰到了一些尚未解决的问题，或者被收购人不信任企业的内部审计，或者说，国企对金融顾问的工作产生了严重的怀疑，这些都可以提交给国家的审计机构。国家审计机构每年都要根据有关部门核准的审计方案进行审计，当合并发生时，怎样向国家审计机构寻求协助？是由行政机关指定或者通过企业自主申请。

　　四、结语

　　在激烈的市场竞争中，为了建立规模优势，通过积极兼并和重组，已经成为许多有实力的企业提高市场竞争力的主要途径。但近年来频频发生的因收购者财务信息不实而造成并购方蒙受损失的案例足以说明，如果收购者聘请的专业评估师在收购之前对其进行的审计和评价不到位，会导致双方的实际利益都会受到影响。目前我国的相关法律法规还不够完善，通过多种途径，对评估机构和收购方进行监管，在保证企业并购活动的顺利进行和最终目标的实现发挥着关键的作用。

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　　作者简介：苏莹（1995—），女，陕西省西安市人，硕士研究生，西安培华学院，助教，研究方向：并购、反向并购、企业社会责任等。