探秘上市公司造假内幕

　　2010年12月17日，深交所发布紧急公告称，湖南胜景山河生物科技股份有限公司原定于12月17日在深交所上市。经公司申请，深交所同意胜景山河暂缓上市。至此，胜景山河涉嫌造假上市被媒体曝光。

　　这并非2010年涉嫌IPO造假的唯一丑闻。此前，原定于2010年3月19日登陆创业板的苏州恒久也在募集资金已到位的情况下，因弄虚作假而在上市前夜被撤销上市资格。

　　究其造假原因，有专家学者认为，有的上市公司为保名而造假，账上生花，人为地将其企业盈利指标抬高；有的上市公司为获得配股资格而造假，上市公司向社会公开募集资金的主要方法是配股，而国家对配股的控制很严格--上市公司向股东配股必须符合“公司在近三年内净资产税后利润每年都在10%以上，属于能源、原材料基础设施类的公司可以略低，但不低于9%”。净资产收益率是否能达到上述要求，制约着企业是否可以通过配股来筹集资金。

　　另有些业绩不好的上市公司为不被摘牌而造假。按《证券法》规定，连续三年亏损的上市公司就会被摘牌，失去在证券市场上筹资的权利。同时净资产收益率在10%以下的企业不能获得配股资格。当企业自身的经营状况难如人愿时，上市公司为了维持或增强企业融资能力，就会采取从其关联公司转移利润的办法，使上市公司利润虚增，人为提高该企业的获利水平和信用等级，从而使投资人高估其获利能力和经营状况，增加了金融市场风险。

　　造假手法揭秘

　　在利益的驱使下，这些疯狂的资本掠夺者是如何造假的呢？

　　我国证券市场上赫赫有名的“财务侦探”夏草一针见血地指出，财务造假主要表现有高现金、高负债、延长分析视窗、应交税费增长。如果一家上市公司资产负债率比较大，现金流也比较大，特别是现金流在高位盘旋的时候，就值得怀疑了。按常理来讲，把钱放在银行做存款，利息很低的，而向银行借款的利息是很高的。为什么上市公司愿意把几亿、几十亿的钱放在银行睡觉，而不是经营？唯一的解释就是，这笔钱很可能是虚构的或是受限的。

　　据了解，目前四大会计事务所（普华永道、毕马威、安永、德勤）的内部培训教材都用过夏草的一些方法及案例。夏草进一步指出，有的企业的经营团队是非常优秀的，尽管它涉嫌偷漏税上市，但还是非常有投资价值的。有问题的公司并不一定没有投资价值，特别是投机价值，投资者不应完全规避问题股。

　　另有专家系统地指出上市公司的财务舞弊手段有九大招：一、自我交易：不少上市公司设立空壳公司或皮包公司，通过资金运作虚增收入、资产或虚减费用、债务；二、循环交易：如上市公司销售商品或提供劳务给A，A又卖给B，B再卖回到上市公司，这样的财务安排，可以既增加营收规模又节税，因为可以取得增值税进项税额抵扣。三、阴阳交易：开具阴阳发票、订立阴阳合同粉饰交易的真相，使名义的出售价格低于实际出售价格，差额部分作为收入入账。四、填塞渠道：在期末时通过调节经销商库存以调节收入确认金额，这样可能提前或者推迟确认收入。五、不断并购：不断并购是财务舞弊最强的征兆之一，这背后是资金链紧张以及业绩的实质下滑，一些上市公司将并购作为拆东墙补西墙的手段。六、会计差错：利用前期会计差错追溯调整的规定，将亏损往前移，因为会计估计变更导致的损益要直接进入当期损益。七、报表重组：不少上市公司通过置出不良资产、置入优质资产等方式对财务报表进行清洗，以降低巨额潜亏带来的资产减值或财务造假压力。但实际上，所谓的优质资产往往是虚假的优质资产。八、隐瞒炒股：在牛市时，一些上市公司通过与庄家合作、配合提供炒作素材等方式，投入巨额资金炒作自己的股票，这些收益通过财务手法粉饰为主营业务收入。而在熊市时，上市公司又费尽心思将这些亏损变成主营业务亏损或者是担保引发的亏损等。九、现金陷阱：目前，一些上市公司隐瞒借款、隐瞒出具银票、隐瞒担保现象还很严重，这是危害上市公司质量的最大祸患之一。

　　就目前国内的上市公司的财务造假的状况，夏草认为一是造假范围太广，二是造假水平不高。

　　像胜景山河这样存在主营产品难觅踪迹、招股书披露不实、涉嫌虚增销售收入等一系列问题的造假案例，知名财经评论家叶檀、曹中铭等纷纷表示应将造假者永远轰出市场。

　　如何杜绝造假

　　许多专家指出，杜绝上市公司造假，需要从资本市场环境、监管角度等各个方面采取措施。首先是完善市场规则，特别是对涉及证券市场命脉和基石的问题，应当机立断抓紧解决；此外，建立诚信的社会经济秩序。诚信应是全社会的诚信，特别是各级领导应身体力行。建立上市公司信用评级机制。这种评定并不局限于盈利能力，也不只是PT 和ST 的划分，而是着重于上市公司的公众信誉，其中包括上市公司是否真实使用募集资金、信息披露是否有公众疑点以及中介机构保留意见出现的频率等等；另外需完善公司内部治理结构。完善公司治理结构要求理顺委托方和代理方的利益关系，解决国有股产权主体虚位问题。通过权力分配、权力制衡和信息披露等机制，在公司内部控制机制上减少会计造假的风险。在制衡代理方和大股东在会计信息上的权力方面，除了建立上市公司独立董事制度和审计委员会制度外，还应加快会计管理体制改革，减少会计造假的机会；当然，净化注册会计师执业环境也相当重要，特别是要强化风险意识，建立注册会计师惩戒制度。

　　这是一个老生常谈的问题，大部分专家学者的建议几乎一致，但多少年来，效果却不显著。

　　究其原因，又有学者更细化地指出，目前国内大部分会计所采用的是有限责任制，只要30万的注册资本外加五名注册会计师，就可以成立一家会计所，他们却往往承担着是其注册资金几十倍、几百倍甚至几千倍金额的业务。这种有限责任的组织机构使注册会计师面临的执业风险较小，一旦会计所陷入法律诉讼，依法承担法律责任也只是在其有限资产的范围之内，确实是低廉的成本风险下隐藏着巨大的潜在收益，在一定程度上助涨了协同造假的气焰，使部分会计所乐于扮演上市公司“看家护院”的角色，大有“为事业而献身”的精神。

　　而合伙制会计所一旦违规，要以其全部财产承担赔偿责任，不足部分还要以合伙人的个人财产承担连带赔偿责任，这种组织形式加大了审计造假成本，对于提高注册会计师的风险意识，防止会计所铤而走险效果显著。政府有必要在相关法律法规中大力推行会计所变有限责任制为合伙制或有限责任合伙制。

　　海外经验

　　远的不说，先说香港。

　　回顾2005年名噪一时的东大照明造假案中，香港警方拘捕了东大照明公司董事局主席朱展东和两名执行董事，并对该公司涉嫌伪造账目案件迅速展开调查。上述朱展东等3人涉嫌篡改账目，提供误导、虚假账目，从而导致他人遭受损失，罪名成立最高可判10年监禁。此外， 创维上市时募集资金为10亿港元， 若创维的“假账” 罪名成立， 法庭判决“等额赔偿”，黄宏生的财富将一夜赔光，其本人还面临犯罪行为指控，牢狱之灾自是难免。

　　而大陆的情况是，目前的企业就怕无法在A股市场挂牌，一旦上市后根本不惧怕退市的问题，即使事后发现问题亦是如此。当年中小板新股江苏琼花，挂牌第11个交易日就被曝光隐瞒国债投资丑闻就是最好的证明。也正因为上市后退市难，才会有众多企业通过包装造假的方式实现上市的目的。

　　在这一点上，港交所处理洪良国际可谓为我们提供了绝好的榜样。洪良国际由于违反了港交所 《证券及期货条例》的相关规定，即使在上市3个月后，不仅募集的近10亿元的资金被冻结与退还投资者，并且还要支付相应的利息。于2010年3月30日起被勒令停牌，实际上等于退出了市场。

　　再看大西洋彼岸的美国证券市场有着怎么样的顽症以及他们的对症下药。

　　虽然美国证券交易所早在1921年就成立，但仍不能幸免于资本家为了追逐利益而拼命地造假。其中最常见的一种方式就是股票股权激励和高级管理人员的欺诈。

　　股票期权是公司给予持有者的一种在特定的时间内可以按事先确定的价格购买一定数量本公司股票的权利，主要授予对象是以首席执行官为首的高级管理人员。股票期权将公司高级管理人员的个人利益与公司的股价紧密联系，激发了企业高层管理人员的积极性，但同时又成为许多财务丑闻的重要诱因。由于信息不对称，企业高级管理人员为获得高额的股票期权回报，利用手中掌握的大量信息，按照其需要影响股价。而中国最近几年才引进股票期权的概念，利用股票期权造假的行为还没有完全暴露出来。

　　美国的会计准则亦存在不少缺陷。该准则以具体规范为基础容易增加其滥用准则的机会，企业可以技巧性的安排技术上完全合乎规定的交易，同时避免报告交易的实际经济实质，从而逃避准则的约束。

　　美国的会计准则规定企业向雇员发放认股权时无须确认相关的成本，也无须每季度对某些衍生金融合同的价值进行重新评估，使得企业可以报告较为平稳的盈利，而投资者却不知衍生金融合同的风险。在中国，金融工具的运用并不普遍。

　　此外，在美国上市公司中，经常存在各种形式的高级管理人员与证券分析师的座谈会、研讨会、见面会等。与其说美国企业高级管理人员进行会计欺诈是为了迎合华尔街的预期，倒不如说是华尔街的这种预期就是在企业高级管理人员的授意甚至是要求下炮制的。如美国施乐公司欺诈案就“完美”地体现了分析师与高级管理人员之间的“默契”。

　　独立审计问题重重也是美国证券市场的顽症之一。为同一家公司既提供咨询服务又提供审计服务，损害了注册会计师的独立性。中国注册会计师提供咨询服务的收入占全部收入的比例不足5%，因此还不会像美国的会计师事务所那样因为从事咨询服务而对其独立性造成损害。

　　美国的证券市场秩序也一度混乱。但从一个案例可以看出中美在处理上市公司造假案件时的不同方式和不同效果。曾轰动美国朝野上下的安然事件令人记忆犹新。上至国会，下到会计执业界纷纷寻找原因，采取措施。

　　首先，制定萨班斯·奥克斯利法案，它是美国采取的最主要的法律措施。法案涉及公司的财务报告责任，公司欺诈的法律责任，公众公司的监管体制，以及制定会计准则的基本思路等一系列重大问题。该法案对会计理论和实务的影响，最明显的是对制定会计准则的传统思路提出了挑战；其次，美国的会计准则从重规范的准则制定模式转向重原则的准则制定模式。美国的立法机构认为这样可以加重会计师的判断责任，减少利用具体准则进行会计造假的可能性；最后，在对待会计执业界的问题上，美国的解决方案是建立更加独立的公共会计监管委员会，既不是依赖会计执业界的自律管理，也不是由政府部门实行直接监管，而是设置一个独立会计执业界和行政管理部门的权威机构按照法律实行监管。

　　我国采取的解决方案与美国不相同。比如银广厦等公司造假案被揭露后，财政部收回了已经赋予行业协会的一些监管权，钟摆又回到政府监管的模式，与美国的独立监管模式大相径庭。