2013年并购创五年新高 海澜之家150亿借壳上市

　　近期，新股暂缓发行，A股上市公司的并购重组却从未停歇。

　　去年10月初，证监会推行并购重组分道制(是指证监会对并购重组行政许可申请审核时，根据财务顾问的执业能力、上市公司的规范运作、诚信状况产业政策和交易类型的不同，实行差异化的审核制度安排)，这在简化审批、提高效率的基础上，加速了上市公司兼并重组的步伐。

　　“并购重组是国内资本市场发展的趋势，有利于产业资源的整合和经济的转型。”一家投资机构的副总经理刘先生向记者如此表示。

　　从《投资者报》研究院的统计来看，2013年以来（截至今年2月25日，下同），A股市场上的上市公司完成重组和获得证监会批准的并购案达到98宗，涉及金额2214.8亿元，其中2013年的并购额达1474亿元，是2012年的3倍。从公司属性来看，地方国企一掷千金，并购总额超千亿元。从行业来看，有色金属和医药行业是并购多发之地。从单家公司并购规模来看，美的集团、云天化、重庆钢铁、首钢股份、凯诺科技等成为并购金额最多的前5家公司。其中，海澜之家斥资150亿元借壳凯诺科技而实现上市。

　　地方国企并购超千亿

　　新股暂缓发行，受到政策鼓励和支持的并购市场呈现火热局面。

　　记者根据Wind数据的统计，2013年以来，上市公司披露的重大资产重组申请239宗，其中已经获得证监会批准和完成并购的共98宗，涉及相关国内A股上市公司91家。

　　从公司属性来看，91家上市公司中，民营企业有42家，地方国企24家，央企16家。虽然民营企业数量上占据优势，可是真正的“土豪”却是地方国企。地方国企的并购重组交易规模达到1020亿元，平均每家企业并购规模达到43亿元；而民营企业并购交易金额为493亿元，平均每家企业的并购额为12亿元，单家企业的并购规模不到地方国企的1/3。

　　从2009年~2013年最近5年的表现来看，不论是完成重组交易案的数量，还是涉及的交易金额，2013年都创下新高。2013年完成的并购重组达68宗，涉及交易金额1474亿元，是2012年的3倍，平均每宗交易案涉及交易金额22亿元。

　　进入2014年，并购重组热潮持续。数据显示，截至2月25日，A股上市公司已经完成重组并购案9宗，证监会批准的案件7宗。

　　并购重组主要表现为三种形式，即大股东优质资产注入、战略转型及引入战略投资者、向行业上下游及跨行业并购。

　　文中之前提到的91家企业中，涉及垂直和横向整合的就有47家，涉及行业整合的企业有11家，涉及业务转型和多元化战略的有14家。

　　行业整合“大鱼吃小鱼”

　　关于2013年中国并购市场，Wind报告指出，去年共完成647宗并购交易(不限于上市公司的并购)，其中有48宗未披露金额。披露金额的599宗交易，交易总价值约为5941亿元，平均每宗案例交易价值近10亿元。

　　从并购案例行业分布上看，金属、非金属与采矿已完成的交易数目排第一，完成55宗，其交易总价值为531亿元；石油、天然气与供消费用燃料的交易总价值排第一，完成15宗，交易总价值为1021亿元。

　　而记者从2013年以来已完成重大重组的91家A股上市公司中看到，有色金属行业上榜企业有10家，在申万一级行业中，并购重组数量最多。有色金属交易价值达191亿元，平均每家交易规模近20亿元。

　　浙江蓝源投资管理有限公司(以下简称“蓝源投资”)的投资总监董先生表示，“当前有色金属行业有着产能过剩、产业集约化程度不高等主要问题，企业选择通过并购重组方式能够横向整合和产业转型，进而抵抗下游需求放缓以及有色金属产品价格下滑的负面影响。”

　　在统计的有色金属行业个股中，涨幅最大的是华泽钴镍，涨幅达到160%。

　　华泽钴镍上涨是因为*ST聚友向特定对象发行股份购买陕西华泽100%股权交易。公司主营业务已转变为有色金属的生产和销售业务。*ST聚友被借壳后成功回归A股市场。

　　另一只值得关注的个股五矿稀土，作为今年有色金属板块的领涨个股之一，去年年初至今的涨幅达125%，与其具有的重组概念密不可分。

　　2012年五矿稀土公司进行了重大资产重组：主营业务由电解铝及铝加工业务变更为稀土冶炼分离及稀土技术研发。目前总股本为9.8亿股，实际控制人仍为五矿集团。

　　从2012年的年报看，其旗下有4家全资子公司，分别是五矿稀土(赣州)有限公司、赣县金红稀土公司、定南大华新材料公司和稀土研究院。稀土研究院定位于稀土分离最优化设计解决方案的研究型公司，盈利能力一般，净利润在292万元。其他3家子公司的业务均为稀土冶炼、分离和深加工等相关业务，净利润均超过两亿元。

　　去年1月底，公司完成重组后，主营业务由电解铝及铝加工业务变更为稀土冶炼分离及稀土技术研发，同时成为五矿集团重要的稀土分离业务平台，随后各路资金纷纷抢筹，交投活跃。

　　公司的央企背景以及集团进行并购重组后拥有的丰富稀土资源赋予了其龙头地位。不过，今年公司发布盈利预测修正，2013年净利润约为2.1亿元~2.3亿元，为盈利预测数的58%~64%。主要原因为本期稀土行业持续低迷，稀土产品整体销售价格及毛利率同比下降所致。

　　而年初工信部称，将重点支持包钢集团、中国五矿、中铝公司、广东稀土、赣州稀土和厦门钨业等6家企业分别牵头推进兼并重组，组建大型稀土企业集团。稀土行业进入“政策市”，价格有望反弹，在大集团组建和收储预期的背景下，五矿稀土将受益于政策红利。

　　紧随有色金属行业的，是医药生物、机械设备和化工行业，这3个行业的重组数量都达到8宗。

　　去年，发改委、证监会等部门对鼓励推进并购重组业务陆续推出多项政策。比如发改委《关于加快推进重点行业兼并重组的指导意见》，鼓励汽车、船舶、电子、医药等九大行业加快兼并重组。此后双龙股份、康恩贝等医药行业纷纷发布重大重组公告。

　　2013年已完成重组的A股上市公司中，有8只个股来自于医药生物行业。从去年板块的表现来看，医药生物年涨幅近50%表现亮眼，其中医疗服务和医疗器械表现最好，涨幅均超130%。医药生物行业并购重组交易价值最大的达20亿元，为神奇制药的并购重组。通过重组，神奇集团下属医药资产实现整体上市。

　　方正证券的分析师刘亚明指出，近期医药板块并购、重组持续升温。截至2月17日，沪深两市已有14家药企集体处于停牌阶段。据了解，其中大部分公司停牌与重组并购事项有关。随着医药行业的逐步发展成熟，兼并重组是淘汰落后产能，强化优质公司实力的必经之路，但如何选择标的“变废为宝”，才是衡量相关公司管理层投资眼光、战略布局的关键，并购的影响需要时日慎重考量。

　　“未来，中国医药市场的成长是一个新兴经济体崛起和新医改初期投入建设带来的系统性成长。但是在整合并购中，医药企业仍面临着较大的不确定风险。”蓝源投资的合伙人孙先生如此讲。

　　海澜之家等三公司借壳上市

　　91家完成重大重组的个股中，并购重组交易规模前十的个股为美的电器、云天化、重庆钢铁、首钢股份、凯诺科技、深圳能源、洪城股份、北海港、富奥股份、江南红箭。其中有6家企业并购重组目的是进行产业整合，3家买壳上市，1家业务转型。

　　3家买壳上市的企业分别是凯诺科技、洪城股份和北海港，交易规模分别为130亿元、56亿元和51亿元人民币。

　　一度引起热议的是海澜之家服饰股份有限公司(以下简称“海澜之家”)借壳凯诺科技曲线上市。

　　海澜之家上市方案被否决之后，出炉了借壳上市方案。今年2月18日其完成借壳，这意味着海澜之家第一大股东海澜集团将成为凯诺科技控股股东，海澜集团董事长、海澜之家的实际控制人周建平成为凯诺科技实际控制人。

　　凯诺科技称，通过本次重大资产重组，重组后上市公司将会成为国内最大品牌服装管理经营企业之一。不过，当前服装行业的日子并不好过。在服装家纺行业的36家企业中，2013年三季报净利润下滑的就有25家。而开开实业、报喜鸟和浪莎股份净利润的下滑都超过五成。男装行业整体消费低靡，海澜之家能否突围，实现业绩快速增长的承诺尚存在不确定性。

　　洪城股份则被济川药业借壳。该交易去年底正式完成，洪城股份由一家阀门制造企业转型为医药公司。

　　医药行业并购重组事件屡见不鲜前文已经讲到。之前提到蓝源投资的合伙人孙先生曾从事过医药投资，他告诉记者，“我们投资一般重点关注两类公司：一种是通过并购重组，显著改善当期以及今后的利润，业绩弹性较大的；另一种是短期内收益不太大，但行业背景佳、市场潜力大，或能够弥补公司短板的。”

　　上市公司实施并购重组的目的很多，可以迅速提升业绩报表，实现资产的迅速累积，亦可以资源整合形成合力从而提升市场竞争力，抢占市场份额。而中小企业面临危机，在“大鱼吃小鱼”的市场条件下，会出现越来越多的巨无霸公司，抢得先机，整合行业的资源。■

　　《投资者报》记者 江欢