英唐智控踩线收购华力特

　　英唐智控解除原本用于确保实际控制权的一致行动协议，但交易完成后公司实际控制权存变动风险，一场疑似擦边的收购交易正在进行之中。

　　在《证券市场周刊》2014年第21期的文章《英唐智控物联网陷阱》中，记者曾对创业板上市公司英唐智控（300131.SZ）热炒的物联网概念进行详细剖析，并对其物联网子公司合资方的资质及数千万元境外预期订单杳无音信提出质疑。

　　对此，英唐智控虽然在2013年年报中特地列出了其国内拥有的物联网专利，但对合资方的美国专利背景和消失的订单仍旧只字未提。不过，英唐智控或许并不是不想认真回复，而是正忙于收购华力特。

　　翻来覆去的一致行动人协议

　　2014年4月19日，英唐智控突然宣布解除大股东胡庆周、郑汉辉和古远东的《一致行动人协议》，理由是该协议触发了《上市公司收购管理办法》中的要约收购条款。

　　令人困惑的是，这份《一致行动人协议》签署日期并不长。2013年12月10日，英唐智控宣布收购华力特的重组预案时，为了避免实际控制人发生变化签署了该协议，时隔4个月后又意外宣布解除，显得颇为蹊跷。

　　重组预案预计，华力特所有股东在交易完成后将持有上市公司23.11%的股份，而上市公司实际控制人胡庆周的持股比例将下降至21.05%，如果华力特股东签署一致行动协议，将导致英唐智控实际控制权易主。但是，加上公司股东郑汉辉和古远东后，交易完成后，胡庆周及一致行动人的持股比例为32.70%，可以确保控制权不变。

　　然而，在解除一致行动人的公告中，英唐智控表示，华力特股东中，持股最多的屠方魁、陈爱素夫妇在交易完成后将合计持有上市公司11.84%的股份，低于胡庆周的21.05%，不必担心控制权变更。2014年5月8日的重组报告更是进一步指出，除屠方魁、陈爱素夫妇之间的一致行动关系外，华力特股东之间不存在其他一致行动关系。这与此前重组预案中提及的华力特其他股东签署一致行动协议的可能性形成了鲜明的对比，但重组报告对此并没有给出任何详细解释。

　　这之间的微妙关系令人不禁想起2014年3月底，顺荣股份（002555.SZ）“三七玩收购案”被证监会并购重组委否决一事。证监会对彼案给出的审核意见为，三七玩两大股东李卫伟和曾开天是否形成一致行动人的认定不符合《上市公司收购管理办法》第83条的规定。实际上，根据交易方案，李、曾二人在交易完成后分别持有顺荣股份22%和20%的股份，合计持股将超过顺荣股份实际控制人吴氏家族的30.86%，交易方案称李、曾二人不存在一致行动情形，未来也不会谋求一致行动关系，显然这样的解释没有能说服监管部门。

　　英唐智控收购华力特案也存在类似的疑问。华力特的其他16名自然人或法人股东，是否真的就如重组报告中所称的那样，与屠方魁、陈爱素夫妇之间不存在一致行动的关系呢？

　　根据重组报告，邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷等7名华力特股东均为在职高管，其中邱华英为华力特副总裁，持股比例最高，占0.61%（交易之前），董事会秘书、副总裁张婷婷持股比例最低为0.32%，7人合计持股3.07%。

　　这7名高管有一共同特点：除了在华力特任职并持有华力特少数股份（无一超过1%）外，均未在其他企业任职，也未持有或控制其他企业的股份，这意味着7名高管的利益完全与华力特捆绑在一起。

　　根据《上市公司收购管理办法》第83条的第8种情况，“在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份”，如果没有相反证据，可以认定存在一致行动关系。重组报告没有提供任何相反证据证明，这些高管在重大权益行动上会与华力特实际控制人屠方魁、陈爱素夫妇有相反或者不一致行动。

　　英唐智控在给《证券市场周刊》记者的邮件回复中表示，“关于解除一致行动人协议问题，多方都认为收购华力特并不会影响控股股东胡庆周先生的控制权，解除一致行动也是合理的。”

　　但是，所谓的“多方”又是哪些人呢？

　　实际控制权存变动风险

　　重组报告显示，收购华力特交易及配套融资完成后，张成华将持有英唐智控3.76%股权，中世融川将持有1.34%股权。在重组交易中，仅有屠方魁、陈爱素、张成华、中世融川、力瑞投资认购的英唐智控股份限售期为上市之日起36个月，而华力特其他股东和配套融资引入不超过10名特定投资者所持股份的限售期均为12个月。

　　对张成华和中世融川所持股份36个月锁定期的设定令其与屠方魁、陈爱素夫妇之间的利益关系显得更加紧密，一旦张成华、中世融川和屠方魁、陈爱素夫妇形成一致行动关系，考虑力瑞投资（交易后持有上市公司的1.20%）和前述7名华力特高管（交易后合计持有0.67%），屠方魁、陈爱素夫妇及潜在一致行动人在交易完成后对英唐智控的持股比例将达到18.24%，与英唐智控实际控制人胡庆周的持股比例21.43%已经十分逼近。实际上，英唐智控在重组报告中也承认，由于胡庆周持有的首发原始股东限售股份已经完全解禁，其持股比例可能进一步降低，进而“存在实际控制人变动的风险”。

　　根据证监会2011年8月5日发布的《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，借壳上市被明确定义为：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更前一个会计年度期末资产总额的比例达到100%以上的交易行为。

　　根据重组报告，截至2013年12月31日，华力特资产总额为6.15亿元，英唐智控资产总额为10.91亿元，华力特资产总额占英唐智控资产总额的56.39%，似乎未达到借壳上市定义的标准。

　　然而，通过考察英唐智控历年的资产负债表可发现，2010年10月上市以来，其流动资产一直保持在5亿元左右（2013年的流动资产为6.3亿元，扣除一次性转让投资性房地产获得的其他应收款8300余万元后，净额略超5亿元），非流动资产在2010年末、2011年末均未超过1亿元。

　　2012年和2013年，英唐智控通过大量举债方式迅速扩大了固定资产（以及投资性房地产）和在建工程规模，使得总资产从2011年末的6亿元一下子跃升至10亿元上下。

　　换句话说，从账面上看，2011年以来英唐智控的资产规模在6亿元左右，和华力特的总资产规模相近；而近两年靠借钱盖厂房、买设备，英唐智控资产增加超过4个亿，但似乎还未开始给公司的盈利带来正面影响（2013年，公司甚至录得了2007年以来的首次亏损）。虽然从定义上看，英唐智控总资产明显超过华力特，使得交易不属于借壳，但从资产的效益来看，二者则不相上下，加上解除一致行动协议为实际控制权变更埋下了伏笔，上市公司打政策擦边球的意图若隐若现。

　　根据英唐智控2014年4月19日发布的公告，公司在4月18日收到胡庆周、古远东、郑汉辉通知，由于《一致行动人协议》触发了《上市公司收购管理办法》中的要约收购条款，导致不能按照股东签署《一致行动人协议》的本意履行协议，三人同意解除一致行动协议。

　　根据《上市公司收购管理办法》第24条、47条的规定，收购人通过证券交易所交易或协议方式拥有权益的股份达到上市公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

　　胡庆周等关于一致行动协议触发要约收购条款的说法于理不通。首先，英唐智控在此次收购交易中同时为上市公司和收购方，并非被收购方，原则上并不适用上述条款。其次，英唐智控的三名股东并非通过证券交易等方式持有公司股份达到30%，也没有所谓增持情况出现，将触发要约收购作为解除一致行动协议的理由实属牵强。

　　此外，即使英唐智控的逻辑成立，早在2013年12月10日的重组预案就已经触发了要约收购，为何直到2014年4月19日才提出问题？

　　英唐智控2013年年报显示，公司当年归属母公司所有者的净利润出现了2007年以来的首次亏损，数额为905万元。实际上，自2010年10月上市后，英唐智控的净利润就逐年下滑，2010年为3050万元，2011年为2047万元，2012年为1811万元。但英唐智控从不缺少故事：从泰国教育平板电脑订单，到增资丰唐物联披上物联网概念，再到这次收购华力特，英唐智控股价维稳能力得到充分展现，2014年2月其股价甚至一度上涨至15元，较2013年年末的低位8.5元上涨了近80%。

　　《证券市场周刊》此前的文章《英唐智控物联网陷阱》中就已指出，英唐智控的物联网概念疑似一场骗局，包括合资方Aeon Labs在内的美国专利技术在政府数据库无法找到，且预期的海外订单诡异消失。此次收购华力特及配套融资交易又涉及上述擦边行为，证监会将给出如何答复，市场将拭目以待。

　　员工股权激励平台力瑞投资

　　根据重组报告，由陈爱素和华力特其他43名高管员工持股（不包括上述7名高管）的力瑞投资持有华力特5.46%股份，力瑞投资作为华力特员工股权激励平台，并未开展对外经营，也无其他对外投资。

　　陈爱素对力瑞投资的出资比例为19.48%，为力瑞投资控股股东。华力特此前曾两度上会未果，在其2011年4月份提交的招股书申报稿中，当时的保荐机构湘财证券在申报稿1-1-68中如此表示：“保荐机构认为，力瑞投资的第一大股东为陈爱素，出资金额为94.44万元，持有力瑞投资19.68%股权。由于陈爱素同时为公司的实际控制人之一、董事；并且，力瑞投资为公司员工持股公司，单一员工所持力瑞投资的股权比例均低于5%，股权比较分散，因此力瑞投资的各项决策受到公司及其实际控制人屠方魁、陈爱素夫妇的重大影响，力瑞投资为公司实际控制人的一致行动人。”

　　以上认定条件在此次重组中仍旧成立。截至2014年5月7日，力瑞投资股东中，陈爱素以外持股最多的为华力特董事、副总裁兼总工程师蔡献军，持股比例为3.85%，没有超过5%。然而，不管是在重组预案还是重组报告中，英唐智控都避而不谈力瑞投资和屠方魁、陈爱素夫妇之间可能存在的一致行动人关系，也没有提出相反证据加以证明，为重组提供独立财务顾问服务的华泰联合证券也缄默不语。

　　此外，华力特的股东中还出现了两张“新面孔”，即曾间接投资广东另外3家预备上市公司（其中2家已成功上市）的张成华，以及2013年8月才刚刚成立的有限合伙基金中世融川。前者于2013年10月9日以7084万元从屠方魁、陈爱素夫妇处获得华力特18.18%股权；后者于同一天以2530万元增资华力特，获得6.10%股权。因此，华力特100%股权的估值分别为3.90亿元和4.15亿元。

　　然而，根据重组报告的评估结果，截至2013年12月31日，华力特100%股权的评估值为6.74亿元，经过双方协商最后作价6.08亿元（考虑华力特随后进行的一次分红6560万元）。该定价较张成华入股时的估值膨胀了56%，较中世融川入股时的估值膨胀了46%。按照账面价值计算，不到两个月时间，张成华和中世融川就实现了50%左右的资产收益（还不包括上面提到的分红）。

　　屠方魁、陈爱素夫妇为何在华力特资产即将上市前向张成华和中世融川出让自己相当一部分的利益呢？重组报告解释部分原因为：“华力特2012年以来进行战略调整，以承接中小型项目为主调整为集中精力拓展大型项目，工程项目需提前垫付设备、材料等款项，大型项目对铺底流动资金的要求更高；且华力特正在深圳市光明新区建设新厂房，资金需求较大，需从外部补充资金。”

　　重组报告显示，截至2013年12月31日，华力特短期借款9000万元，长期借款6370万元，资产负债率59.15%，但随后华力特董事会和2014年度第一次临时股东大会却审议通过现金分红6560万元。一边是由于经营和建设资金紧张“不得不”引入新股东，一边是“慷慨”分红，华力特前后矛盾的做法不禁令人疑窦丛生。而华力特也承认，现金分红可能进一步提高其短期偿债风险，但在华力特给《证券市场周刊》记者的回复邮件中却辩称是“为了响应证监会关于鼓励公司分红的相关规定，且对日常经营不会产生实质性影响”。

　　令人匪夷所思的加纳客户数据

　　2011年华力特上会被否时，证监会发审委给出的理由是，申报期内（2008年至2010年）华力特在非洲加纳业务对公司毛利的贡献占比分别为10%、31%、 37%，且加纳业务收入主要来自于三大客户，国外业务是否可持续存在不确定性。

　　上述现象在2011年和2012年仍旧存在，2013年有所好转。但关于2012年的客户收入情况，重组预案中的数据和重组报告中的数据存在较大出入。

　　根据重组预案披露的数据，2011年华力特的前两大客户均来自加纳，贡献了29.97%的收入，金额为1.01亿元；2012年华力特的第二和第三大客户来自加纳，合计贡献14.28%的收入，金额为5085万元。

　　而重组报告披露的前五大客户名单中，2012年同样两家加纳客户分别为华力特第一和第二大客户，合计贡献了40.84%的收入，金额为1.52亿元，相当于此前披露规模的3倍；2013年前五大客户中只有一家加纳客户，贡献了8.98%的收入，金额为3962万元。华力特并未给出2012年加纳客户收入前后披露差异的理由。

　　对此，英唐智控在给《证券市场周刊》记者的邮件回复中表示，“华力特的国际业务主要发生在2010年和2012年，目前核心市场在国内。”

　　此外，华力特和英唐智控在主业上的协同性堪忧。重组报告称，通过本次收购，可以巩固英唐智控“电力安全监测设备及系统”的市场竞争力，并增加其海外销售渠道等。

　　但是，英唐智控主营收入的绝大部分来自生活电器智能控制产品业务，2012年和2013年的比例分别达到96%和94%。不管是收入还是毛利，所谓应用于工业场景的“电力安全监测设备及系统”对英唐智控的业务贡献都很小，几乎可以忽略。而华力特的变配电技术主要面对工矿企业，二者主业能否产生英唐智控所说的协同效应令人怀疑。

　　本刊记者 高基元／文