绿城，缺钱的144亿市值！

　　绿城中国真正的崛起实际从2006年上市融资开始，但是其100多亿市值的背后，却是在一系列激进的融资计划和行动之下，宋卫平总要为现金流问题而疲于奔命，最终演绎出一场旷日持久的股权宫斗。

　　2014年12月23日下午，杭州阴霾。

　　就在这一天，绿城中国控股有限公司（以下简称：绿城中国）举行了一场股权转让签约仪式，受让方是央企中国交通建设集团有限公司（以下简称：中交集团）。按照双方宣布，中交集团以总价约60.15亿港元，收购绿城中国联合创始股东宋卫平、夏一波（宋卫平妻子）、寿柏年控制的约42%的绿城中国股份中共计24.288%的股份。股权更替后，中交集团将和香港九龙仓一起并列绿城中国第一大股东。

　　另外，除中交集团向绿城中国派遣部分董事和高级管理人员之外，绿城中国原创始人宋卫平及其团队将继续留任。

　　自此，一场历时7个多月—有关绿城中国老大宋卫平和融创中国控股有限公司（以下简称：融创中国）老大孙宏斌的股权之争，终于距离谢幕只差一步之遥。

　　最后的演出，没有再像本剧开始那样出人意料。一周后，2014年12月29日，绿城中国发布公告称，已向融创中国悉数偿还其前次购买绿城中国股权的共计62.07亿港元。

　　事件结束，现在可以完整回味一下那场发生在绿城中国身上股权之争的缘由。说实在，和发生在以往的太子奶、娃哈哈、真功夫、雷士照明等公司身上的股权争斗相比，绿城中国股权之争远没有那么惊心动魄和撕心裂肺，唯能吊足观众趣味的是，其每一季都犹如《甄嬛传》那样的宫斗—人物剧烈冲突和情节跌宕起伏。

　　可以说，过去一年，占据中国房地产爆点新闻的，不是调控政策，也不是万科王石，而是宋卫平。相应的，另一位曾一度淡出公众视野的房地产枭雄孙宏斌，也再一次回归大众视野。按照宋卫平的话说，此前绿城中国和融创中国的合作是一段“野合”。那么，宋卫平为什么要主动“野合”，又为什么会发生股权之争？这一切，要从绿城中国经营之困，以及适逢孙宏斌率融创中国南下说起。

　　绿城第一季：危机“多米诺”

　　打黑成名

　　宋卫平和他的绿城中国，第一次出现在公众中心，不是因为房地产，而是始于一场发生在2002年的足球打黑。正是这场中国足球自开展职业联赛以来的第一次打黑运动，使宋卫平一战成名，并让公众知道在房地产领域，不只有万科、招商地产、保利地产和金地集团等“四大金刚”，还有一个强大的绿城中国存在。

　　彼时，因不满“黑哨”，宋卫平率其掌控的浙江绿城足球俱乐部，联盟吉利汽车老板李书福掌控的广州吉利足球俱乐部，站出来揭露裁判界黑幕。耐人寻味的是，直言自己犯了行贿罪的宋卫平，不但没有和当时被揪出的“黑哨”龚建平一起，被连带追责，反而因反黑，为自己和绿城中国做了一次永久性的传播。而龚建平2003年入狱后，第二年就因白血病在医院去世，为此，舆论一度直指宋卫平有道德瑕疵。颇具讽刺的是，至今在360百科搜索上，有关龚建平介绍栏中所挂唯一照片，不是龚建平，而是宋卫平。

　　经成功打击“黑哨”一役，绿城中国正式以一个足球玩家的角色，将品牌价值扩散到房地产圈中，而宋卫平的神秘面纱也被撩开。

　　根据公开资料，宋卫平1957年生，早年家境贫寒，随父母在浙江舟山群岛长大，20岁适逢1977年全国恢复高考，考入杭州大学（后并入浙江大学）历史系。同班同学共有70多位，其中与宋卫平交好的有两位，分别是比宋卫平年长3岁和4岁的周庆治、寿柏年。

　　大学期间，宋卫平和一些同学追随寿柏年办了一本校刊《思考》，因言论敏感，《思考》刊发2期后被叫停，但宋卫平也借此摸得了办刊门道。

　　或是被认定当初在《思考》中有思想问题的缘故，凡参加过办刊的学生，一个也没留校，均被分配出去。寿柏年被分配在鄞县当老师，而宋卫平回舟山党校任教，相比之下，周庆治则较优越，他被分配到温州市政府做政策研究员。三人中，唯宋卫平最耐不住寂寞，在党校任职一年后，就主动宣布自己“下岗”，随后跑到珠海一家电脑公司，做起了企业内刊。

　　1994年，宋卫平又一次主动“下岗”，回到杭州。这一次他想做件大事。宋卫平认为，对于一个学文科的人，从事房地产最有优势，因为这个行业不需要复杂技术，有悟性就能做好，于是他问朋友借了300多万，进行投标项目和买地。就这样，宋卫平的绿城开始了第一步。

　　而此时，3年前辞去公职，并在广东经商获取人生第一桶金的周庆治，已先于宋卫平在杭州开出了以后同样闻名于房地产圈的南都集团。为寻找可信任的管理者，宋卫平和周庆治同时找到学长寿柏年。

　　当时宋卫平的实力，远在周庆治之下，但宋卫平对寿柏年说了一句话：“你给我的毕业留言是‘大事做不了，小事不肯做’，我因此发奋图强到今天。我希望通过盖房子，把产生的利润今后都转为学校、医院。”宋卫平的“乌托邦”理想，和寿柏年的价值观不谋而合，就这样，寿柏年成了宋卫平的合伙人。

　　绿城20年发展轨迹，基本可以划为五个发展波段：第一波段为1995年到2003年；第二波段为2004年到2006年；第三波段为2007年到2009年；第四波段为2010年到2011年；第五波段为2012年到2014年底。

　　先看第一段波峰期。邀得寿柏年之后，宋卫平正式创建“绿城”品牌。宋卫平和寿柏年做了管理分工，宋负责制定公司发展策略以及监督项目规划、设计和市场营销，而寿则负责日常业务协调及财务管理。在这对“黄金搭档”主导下，1995年，绿城史上第一个项目—杭州桂花系列别墅，正式开工建设；1996年，又推出首个山水人文作品—杭州九溪玫瑰园；1997年12月，绿城以2.9亿元销售额，超过老同学周庆治的南都集团，一跃成为浙江房地产行业榜首；1998年，宋卫平成立以其公司命名的绿城中国足球俱乐部，4年后，正是通过这家足球俱乐部，宋卫平和同城的汽车大腕李书福一起，联盟打黑。借打黑成名的2年中，宋卫平的绿城开始逐渐进入上海、北京、合肥等市场，谋求全国布局。

　　到这段波峰期临近尾声时，宋卫平认为，绿城可以冲击一下老大万科的地位，在他看来，万科充其量只是在“盖房子”，而他自己的绿城中国是“艺术作品”。宋卫平要托起“绿城梦”，最缺的还是钱。于是，此后一系列激进的融资计划和行动，开始逐个上演。

　　融资如赌

　　2004到2009年是绿城高速发展的连续两个冲高波段，主要事态是融资、上市和资本惊险对赌。

　　2004年11月，宋卫平找到摩根大通（亚太），请后者为其谋划融资和上市。摩根大通建议走香港资本市场。之后，摩根大通担任了绿城的财务顾问、保荐人和承销商。和多数内地公司到香港上市的路径一样，摩根大通也为绿城设计了一条先海外协议控股，后曲线上市的路径：

　　第一步，以宋卫平及其妻子夏一波、寿柏年名义，在英属维尔京群岛（BRITISH VIRGIN ISLANDS，简称BVI）各自设立私人公司，然后再共同成立和控制一家叫才智控股（Ricnwise Holdings Limited）的公司，三人对之各持54%、7%、39%股份；第二步，摩根大通向才智控股输送2400万美元过桥贷款；第三步，才智控股用该笔款项收购绿城中国集团下属资产和业务；第四步，成立绿城中国控股有限公司，宋卫平及其妻子夏一波、寿柏年，以此前在BVI公司才智控股中各自持有的股份数量，同样持有绿城中国；第五步，绿城中国和才智控股进行换股，完成红筹架构。

　　五步走完后，剩下的就是等待时机上市。期间，为博香港投资者追捧，宋卫平2006年初签下一笔在青岛3000亩土地项目，为筹措买地资金，绿城中国向摩根大通发行1.3亿美元可转债，但其融资成本，却占该笔资金的5%。

　　2006年7月13日，绿城中国如愿在香港上市。当日股价最高至8.9港元，最后报收8.75港元，对比8.22港元招股价，足足涨了6.45%，绿城中国共募集到24.5亿港元。

　　不过，宋卫平募集到的钱远不止这些。上市前后，他利用包括私募基金入股、公募前可转债融资、IPO、高息票据借贷、配股增发、发行人民币可转债、银团贷款等多达7种融资手法，为绿城中国共募得约合125亿港元资金。这笔钱如何用？按照宋卫平当时的豪言：“尽可能在2006年完成土地储备，不一定一年要完成60亿、70亿，还可以更多。”

　　根据上市后当年的年报显示，绿城中国在整个2006年通过参加招标、拍卖、收购股权、与其他公司合作等激进方式，新增土地储备建筑面积和原土地储备面积，合计多达约1227万平方米，比上年猛增39%。到2007年，绿城中国实现了前所未有的销售佳绩，销售金额达到154亿元，比上年同期增长107%。凭此业绩，绿城中国也荣登《2007中国房地产百强企业综合实力TOP10》第八名，以及《2007中国房地产百强企业盈利性TOP10》第三名。

　　正所谓硬币的两面。绿城中国真正的崛起实际从2006年上市融资开始，而在其激进的组合融资中，却隐藏了一个日后阻挡其再融资的枷锁，这就是高息票据借贷。

　　上市前一个月，绿城中国通过新加坡证券交易所发行优先票据。该票据总额4亿美元，票面年利率9%，计划2013年到期。当时急于融资的宋卫平，由于自信宏观调控环境趋好以及绿城中国的产品有很好的市场口碑，再加上不甚懂英文，因此对附加在这笔4亿美元的高息票据借贷上的限制条款，未加重视。该限制条款有12项主要约定：除非债权人同意，绿城中国和受限子公司不能出售资产；不能进行销售及售后回租交易；不能发行优先股；不能产生债务；不能担保债务，包括子公司债务；子公司的资产不能抵押；不能派息；不能发行或出售子公司股本；不能购买或赎回股本；不能与股东或联属公司进行交易；不能支付子公司股息；子公司资产负债率不能超过15%等。

　　上市后的绿城中国，尽管手里握有125亿港元资金，但此后几年均耗于规模扩张，到2008年底，绿城中国账面上的银行结余及现金只有14.98亿人民币，比2007年少了近一半，另外其资本负债，也由2007年的88.2%猛增至140.1%。因此，绿城中国只能进行再融资，而再融资，首先要遇到这一“高息票据借贷”限制规定的阻挡。问题是，绿城中国要有钱能还，还必须在2013年到期还。怎么办？

　　出人意料的是，宋卫平祭出了和2002年足球打黑时异曲同工的手法—在2009年4月，宣布“主动违约”：首先，他将手里的上海绿源（负责上海新江湾城D1地块开发）作价13.82亿元，和香港九龙仓控制的海港企业手里价值12.3亿元的海企绿城中国（负责蓝色钱江项目），进行股权置换，交易完成后，海港企业净收1.52亿元，而绿城中国亏损约1.48亿元。

　　接下来，绿城中国又与中海信托股份有限公司订立信托协议，成立中海绿城中国中国1号房地产投资基金，计划融资9.92～19.83亿元。绿城中国向该信托出售前次交易所得—海企绿城中国25%的股权，以及无锡太湖新城项目公司的45%股权。

　　就这样，以1.48亿元成本代价，在当年4月所发的公告中，宋卫平不仅主动承认违约，且说自当日起开始以现金购买任何未清偿的2013年到期的9%优先票据的要约。

　　但是，宋卫平疏忽了当初这笔“高息票据借贷”还有一个条款，根据约定，绿城中国因违约将面临被债权人清算的风险。不过，金融危机却救了宋卫平。2008年至2009年上半年，亚洲债券全部大跌，绿城中国的债券也同样。就在绿城中国宣布回购计划的前一天，该债券的买盘价格和卖盘价格，分别仅为面值的68%和72%。为保障赎回成功，绿城中国将回购价格设为债券面值的82折，这不仅大幅高于该债券的交易价格，也高于此前6个月亚洲债券回购的最高价格，因此，绿城中国的赎回要约被投资者认可。

　　2009年的“主动违约”，是宋卫平利用金融杠杆中，第一次几乎零距离于“破产清算”。他赌赢了。尽管如此，但绿城中国也付出昂贵的代价。根据当时公告，中海绿城中国1号房地产投资基金总额约20亿元，15%是股权融资，年化收益率上限为40%；85%是债权融资，优先级单位年化收益率为14%。事后，在绿城中国2010财报中披露，该笔信托的年化收益率实际高达22%。

　　但，宋卫平并没有因为在资本市场险些失手而从此控制风险，反而因为通过信托手段尝到融资甜头后，开始频繁使用这一高杠杆的金融工具。此后的绿城中国，进入到第四波段—外部信托融资。

　　在2009年底和2010年初，绿城中国又分别和平安信托、中泰信托进行股权质押信托融资。截至2011年上半年，绿城中国的债务已从2010年底的350亿元增至393亿元，其中一年内到期的债务高达135亿元，而资产余额为1260.63亿元，负债余额为1105.68亿元，资产负债率高达87.7%。

　　实际上，宋卫平的手法简单而粗暴，就是利用高杠杆式融资，然后不间断借新还旧，维系公司的现金流。2011年上半年，其偿还银行借款82亿元，同时又贷款96亿元；偿还信托借款25亿元，同时筹集信托贷款33亿元；偿还关联方借款31亿元。绿城中国的现金因此从2010年底的124亿元迅速减少至2011年上半年底的67亿元。更忧虑的是，绿城中国还有大量在建项目需要供血。截至2011年6月，其在建项目75个，总在建面积1381万平方米。而在建项目投资是除了银行借款、信托借款和关联方还款外，资金支出的第四大户。2011年上半年，其向联营公司在建项目的投资约为18.59亿元。

　　那么，宋卫平为何总是要为现金流问题而疲于奔命？除了追求规模之外，绿城中国的问题就是前文提到的所谓“艺术作品”这个商业模式。宋卫平将房子视为“作品”，不仅不惜以地王价拿最好的地段，而且对造房品质的要求近乎完美，这无疑影响了绿城中国的存货周转速度和最终利润：2007～2010年，绿城中国的平均存货周转天数为2217天，远高于龙湖的3.04年和万科的2.92年；2007～2011年，绿城中国毛利率分别约为36.1%、27.8%、25.9%、30%和33.7%，而万科的平均毛利率则达38.58%。

　　宋卫平日子最难熬的是2011年。这一年，关于绿城中国的传言四起，先是传闻海航将以30亿元对其低价收购，后又传出绿城中国信托融资业务被银监会调查，再是传闻绿城中国要降低年度销售目标，更有甚者，还传出绿城中国可能退市。为了刹住负面言论，宋卫平在当年11月1日子夜写了一篇千字文。其中有一句话很有深意：“企业左右不了市场，正如人力不能真正战胜天命。对于企业来说，命运只有两个字，生、死。无他。我们所能探讨的，是在目前的市场条件下，如何找出一条活路，穿越寒冬。”宋卫平所言的这条活路在哪里？

　　绿城中国进入到第五个波段—卖股权，向公司输血。宋卫平连续走了三步棋：第一步是卖资产项目，当年12月29日，宋卫平将持股10%的上海浦东地王—外滩8—1地块，出售给潘石屹掌控的SOHO中国，其后引发郭广昌掌控的复星国际就优先购买权与SOHO中国的诉讼。不过，从绿城中国角度，按该地块初始价92.2亿的10%股权计，当获得约合9亿~10亿款项。第二步是启动一轮销售体制改革，引入经纪人制度，全员卖房。

　　但，这两步棋都走得过慢，宋卫平更需要的是第三步的急救—卖股权，直接拿钱。经过和香港九龙仓的谈判，在2012年6月8日，宋卫平对外宣布，九龙仓以入股方式对绿城中国进行战略投资，获得24.6%的绿城中国股份，成为绿城中国的第二大股东，而绿城中国得到的是最需要的东西—51亿港币的现金。尽管宋卫平仍是大股东，但其股份却经过前些年累积融资需要逐渐递减，这次更是低到了25.4%。

　　不过，仅隔2周，宋卫平又在上海宣布另一条重磅消息：牵手融创中国，成立合资公司—上海融创绿城房地产开发有限公司（以下简称：融绿），并共同开发绿城中国此前拿下的江浙一带9个地块。而融创中国的老板孙宏斌，正是被宋卫平日后称为绿城中国事业“继承者”及“野合”的那个商人。

　　绿城第二季：“野合”融创

　　利益对价

　　宋卫平和孙宏斌到底是什么关系？为什么他们会“在一起”？

　　首先，孙宏斌和宋卫平私交甚好，孙宏斌曾在公开场合不止一次表示过，绿城中国是“房地产行业的榜样之一”；其次，在绿城最困难时期，孙宏斌出手帮过宋卫平—绿城中国曾在2009年以29亿元的价格将无锡市区的一块“XDG-2009-41”的地王收入囊中，2011年年终，为给公司输血，宋卫平启动“卖资产项目”中，将旗下控制这块地皮的无锡绿城湖滨置业有限公司的51%股权，作价5100万元卖给了融创中国，在年底各企业银根都普遍收紧情况下，孙宏斌算是帮了兄弟一把。基于此前私交和合作过的原因，宋卫平和孙宏斌决定展开第二轮深度合作，这次规模更大。

　　先看双方的合作利益点。根据公开资料，绿城中国与融创中国成立合资公司融绿后，融绿将收购绿城中国持有的8个地产项目全部股权及1个项目的50%股权，而融创中国向绿城中国支付人民币33.7亿元。

　　从绿城中国角度，宋卫平的大哥—绿城中国副主席寿柏年说得再明白不过：“出售项目部分权益给融创回收的资金，加上原计划对这批资产包投资的25亿元将可获一半分担，这将令公司的现金流改善45亿~50亿元，帮助减低负债率。”

　　问题来了：这9个项目价值究竟如何？孙宏斌为什么这么爽快给钱？这是因为绿城中国拿出的9个项目均享有优质地段、稀缺景观等资源，它们分布于上海、苏州、无锡、常州及天津等区域，包括：上海玫瑰园、上海黄浦湾、上海玉兰花园、苏州御园、苏州玫瑰园、无锡玉兰花园、无锡茉莉花园、常州玉兰广场及天津蓝色海岸。

　　从融创中国角度，这是一笔难得的战略资产，根据融创中国2011年财报显示，其主阵地以天津为中心，辐射至北京、重庆，而在南方，仅在江苏地面上拥有四块用地，且大部分预期在2014年底前竣工。由此可窥，融创中国手里已无多余的南方用地，要进一步南下“掠城”，只能重新买地。而缺钱的绿城中国和其一手交钱一手交土地的方式，正中融创中国之意：融创中国一方面可以绕开土地竞价拍卖，一方面趁绿城中国困难之际，以相对便宜的价格拿到优质资源。更重要的是，站在绿城中国的肩膀上，融创中国将第一次完成进军上海乃至长江三角洲的战略布局。

　　从获取利益价值角度，绿城中国只得到短期利益，而融创中国一并获取了既得利益和长期战略价值。对此，在2012年6月22日的新闻发布会上，宋卫平承认：“孙总要快速进入长三角，我们的这几个项目是比较好的机会。”而孙宏斌的表态是：“我们一直未进入上海，只有通过和绿城的合作，才能成功进入上海市场，本来这一步还需要10年，甚至更长时间。”

　　融创南下

　　融创中国，作为一个曾在圈中名不起眼的中等房地产公司，为什么能拿得出钱，而且能攀上绿城中国的高枝？中国房地产业协会发布的《2012中国房地产开发企业500强测评研究报告》中显示，融创中国在2012年实现销售金额356亿元，销售面积200万平方米，位列第18位，而昔日绿城中国，则降至第23位。因此，风水已经轮转。那么，作为这家公司的当家人孙宏斌又是怎样一个人物？

　　孙宏斌的背景颇为复杂，而其早年踏入房地产业和柳传志有莫大干系。

　　根据公开资料，1963年出生的孙宏斌，先在武汉读大学本科，后在清华大学读了研究生，所学的专业都是水利。1998年，孙宏斌入职联想，后主持企业发展部工作，负责联想集团除北京以外全国各地的业务发展。1990年，当时长期坐镇香港的柳传志回京发现，孙宏斌及其领导团队在管理理念上与集团发生激烈冲突，有试图独立掌控资金，业务独立于公司监控体系之外的嫌疑。由于难以判明孙宏斌的主观动机，为控制事态和防止损失，柳传志采取了果断措施，请示司法机关立案查处。孙宏斌因此获罪。1994年3月，孙宏斌出狱，托人请柳传志吃了一顿饭。席上，孙告诉柳，他出狱后准备做房地产销售代理，并诚恳地向柳传志表示，过去之所以发生这样的事，是因为自己年轻、浮躁、急功近利，给联想造成了不良影响。但是孙宏斌一再强调，他做事的动机是为了联想的发展，没有任何私利。

　　此后发生两件事情：第一件事是，2003年2月19日孙宏斌向北京市海淀区人民法院提出申诉，要求取消原判决，改判无罪。8个月后，孙宏斌收到海淀区人民法院刑事判决书，撤消原有判决，改判孙宏斌无罪，由此孙宏斌的获罪身份被洗白。第二件事是，出狱后的孙宏斌创建顺驰地产，并获得柳传志50万元借款。

　　也许是愧疚，也许是爱才，帮助孙宏斌建立事业平台之后，1995年，在柳传志和中科集团董事长周小宁的支持下，顺驰和联想集团、中科集团成立天津中科联想房地产开发有限公司。经过柳传志的协助，孙宏斌的枭雄个性开始展露，第二年，他就将顺驰在天津的市场份额做到15%，隐然成了当地最大房地产商。1998年，联想和中科集团将全部股份转让给顺驰。

　　和宋卫平一样，孙宏斌也一直梦想做一家全国性的大公司。顺驰2001年首度冲破1亿销售大关后，孙宏斌也采取同样的激进战略。从2003年8月到2004年4月，顺驰先后从华北、华东和华中等地拍得10余块土地，行动之迅速令人咋舌。截止2004年底，顺驰销售就破百亿，达127亿，而万科销售金额为91.6亿。但是，顺驰的激进扩张，也让自己付出了沉重代价—资金链处在崩裂的悬崖边。

　　除了追求规模化之外，顺驰的商业模式更是导致自己危险的一个毒手：为追求速度和资金迅速回笼，顺驰采用一种“现金—现金”的商业模式。在这种模式中，一切讲究速度，尽量玩“空手道”，先拿到土地尽快开工，尽快开盘，尽快回款，而对于付款能拖就拖。这其实是地产零库存模式，用很低的资金去发展，要求对公司资产的管理、库存的管理非常精准，一旦出现控制不力或大环境异动，就会导致现金流不畅而崩盘。2004年，尽管顺驰超越万科，但净利润率只有12%，不到行业的中游水平，不难看出，伴随着规模的快速扩张，顺驰的管理费用、资金成本已严重侵蚀净利润水平。

　　为维系公司，孙宏斌决定从外部融资，打算和大摩签订一份“对赌”协议。协议内容是大摩以7.5亿元购入顺驰20%的股权，但如果来年顺驰净利低于约定数值，大摩的股权将翻倍，即40%。结果孙宏斌认为条件苛刻，谈判宣告失败。

　　2006年9月6日，孙宏斌采取了卖股权的方式，以55%的股权作价12.8亿元，出让给路劲基建集团。路劲原本应按照顺驰资产中的“顺驰A、顺驰B、苏州凤凰城”，收购行为分别按三步走，而且和孙宏斌签订过协议，但在实际收购中，路劲派出的人却要求顺驰旗下的所有公司提前交出公章，结果发生了双方抢公章的纠纷。

　　事实上，孙宏斌的心已经不在顺驰，而在一个叫融创中国的房地产公司身上。此后数年，孙宏斌尽数抛光手里所持的顺驰股权，转而全力投注融创。

　　融创中国何来？该公司官网显示，这家公司始于2003年，但从孙宏斌此前领导顺驰期间的行为，却发现，其曾在2002年10月和联想旗下的融科智地共同组建新公司，并开发天津翡翠城项目。而融创中国是否就是这家新公司，或脱胎于此？一直是个谜。2003年到2006年经营顺驰的同时，孙宏斌实际已是融创中国的老板，不过，该公司也好事多磨。

　　为了上市发展和融资，孙宏斌在2007年以2亿美元出让35%股权，引入雷曼兄弟作为投资者，意图东山再起。但因2008年金融危机，雷曼兄弟倒闭，融创中国上市计划宣告搁浅，此后原雷曼兄弟股权由贝恩资本和德意志银行持有。2009年底，孙宏斌卷土重来，然而就在距离挂牌上市仅4天时，忽然宣布暂停上市。原因是，当孙宏斌率队到香港进行上市前路演时，一直未断的地产调控，又颁布了限制投资投机购房的“国四条”，路演一周，香港股市陪着孙宏斌跌了一周。路演现场，投资者对地产股的兴趣不大。孙宏斌只能再次暂停上市。

　　已接受了顺驰的教训，融创中国提出“低负债率”作为卖点，但在2009年已不能成为吸引投资者的亮点，因为投资者的兴趣已经转移到它能否在重要地区取得稀缺的土地资源，而这正是以前顺驰的最大卖点。一年后，当融创中国终于实现香港IPO时，孙宏斌内心复杂，因为遭遇到了“流血”：根据融创中国招股书，其招股总数7.5亿股，招股价范围3.18港元至3.98港元，最终公开发售超额认购仅为2.83倍，以3.48港元定价，融资26亿港元，净集资额23.42亿港元。这么低的发行价也未能阻止融创中国上市首日即破发，当日收盘报3.37港元，跌3.2%。

　　上市后数年，孙宏斌对融创中国的诉求是：继续高举“低负债率”，同时积极谋求稀缺的土地资源。但对于房地产来说，这两个策略存在冲突：坚持前者，就放缓速度和成长；偏重后者，则因缺钱一定会提高负债率。和宋卫平于2012年6月合作，并支付人民币33.7亿元后，融创中国的资产负债率攀至82.88%。但和能进入上海及南方市场的战略红利相比，孙宏斌只是稍微把风险杠杆提高。

　　绿城第三季：融绿大战

　　主客易位

　　自2012年6月连续引入股东香港九龙仓和合作者融创中国后，绿城中国复归平静。但到了2014年5月15日，绿城中国和融创中国却双双停牌，各发布公告称，“等待发生可能构成公司内部消息的拟交易公告”。随即，关于“绿城易主、融创中国收购绿城中国、地产大佬宋卫平隐退”的消息开始在网上迅速发酵，甚至有传言—与宋卫平一直交好的阿里巴巴马云，“将以个人身份认购绿城中国小部分股份，以及认购绿城足球俱乐部”。

　　到了5月23日，消息被坐实。当日，宋卫平和孙宏斌一同坐镇杭州，召开股权转让新闻发布会。会上，双方公布：融创中国将斥资62.98亿港元收购绿城中国5.24亿股股票。而根据融创中国还享有绿城中国截至2013年底的末期股息（0.43元人民币/股计算，总计约2.25亿元人民币，约合2.84亿港元），此次融创中国收购的实际价款约为60.14亿港元，约合每股11.46港元。

　　该交易如果完成，宋卫平将从大股东地位退居小股东，持股仅为10.47%，其搭档寿柏年的股份，也将缩至8.086%，融创中国将和九龙仓一起，并列为绿城中国的第一大股东。而孙宏斌本人就此反客为主，并成为绿城中国的联席董事长。

　　有意思的是，宋卫平当日有一个告白：“绿城并不是嫁不出去的女儿，我不愿意受别人的气。绿城是我倾注了20年的心血和骄傲，要嫁出去必然要选个让我称心如意、值得托付的人选，这个人选非孙宏斌莫属，我相信他会是绿城很好的继承者。”而那边厢的孙宏斌，也流露出对宋卫平知遇之恩的感激：“绿城的品牌价值大概有200亿，这次交易的价值也是200亿，相当于12块钱买了品牌，其土地跟房子都是白送的。”

　　不管双方如何做秀，问题的关键是，宋卫平为什么又要出卖股权？还是缺钱！2013年财报显示，绿城中国的银行存款及现金（包括抵押银行存款）为112.81亿，总借贷为305.12亿，净资产负债率为60.1%，在借贷款项中，一年内到期的占比19.7%，一年之后到期的占比80.3%。而2014年前半年中，其银行存款及现金（包括抵押银行存款）缩至95.03亿，总借贷则涨至358.98亿，净资产负债率攀升至78.1%。在成本管控中，公司也未能做到控制，而是逐年呈现上升趋势。另外，大环境趋势不容乐观。根据国房景气指数显示，进入2014年以来，全国地产开发投资增速直线下行—前半年的增速，已从2013年底的19.8%，大降到14.1%；而全国地产开发企业到位资金增速也是如此—前半年的增速，已从2013年底的26.5%，大降到3%；更困难的是，全国商品房销售面积和销售额也同时出现双降—前半年的增速，分别已从2013年底的17.3%、26.3%，大降到-6%和-6.7%。因此，宋卫平为避免绿城中国陷入生死时速，采取了他最不愿意的再次股权出让变现。

　　当天，宋卫平还宣布了自己的去向，除了原绿城系的罗钊明、郭佳峰和曹舟南三位董事悉数退出之外，他和寿柏年继续保留董事席位，同时，自己也将投入一个新的事业平台—蓝城中国。

　　绿城宫斗

　　股权变更新闻之后，孙宏斌随即以雷霆行动实施了一系列动作：第一步，2014年7月1日，将购买股权的款项全部付清；第二步，召开年中董事会议，一方面听取绿城房地产集团执行总经理傅林江的运营报告，一方面商定管理权力交接。在会上，做出对涉及财务、人事、运营三大核心管理权变更的决定：派遣原融创中国副总裁兼首席财务官黄书平，接管绿城中国财务工作；派遣原融创集团副总裁陈恒六，接管绿城中国人力资源部门；派遣原合资公司融绿总经理田强，替代傅林江，担任绿城房地产集团总经理。

　　黄书平、陈恒六和田强皆为孙宏斌常年心腹大将。黄书平2005年进入顺驰，后追随孙宏斌于2007年加入融创中国，前后担任过资本运作中心总监及总经理、财务管理部副总经理及行政总裁助理，自2011年起，一直任职融创集团副总裁，而后又兼任集团财务总监。陈恒六曾于联想、中科实业任职，并一度担任过新浪副总裁，2006年加入融创中国，至2013年2月起一直担任副总裁。田强跟随孙宏斌时间最长，他于2002年就一直效力于孙宏斌，并主管运营，2012年融创和绿城合资中，田强被孙宏斌指定担任总经理，其不负期望，2014年上半年为融绿共签订69.2亿销售合同，由此打破万科、绿地两大巨头对上海的垄断，成为上海在2014年上半年的销售冠军。

　　和黄书平、陈恒六两人相比，田强雷厉风行的个性深得孙宏斌影响，其接手绿城房地产集团总经理后，直接调配任命了28个项目总经理、24个项目营销总经理，对绿城中国全国百余项目分成7个小组，并给小组长授予定价权。在田强这种裹挟融创“狼性”管理风格的驱动下，绿城中国在随后的7~9月中，回笼款高达235亿港元。

　　但是，田强授予区域定价权的做法，却引发老业主的投诉。所谓的定价权，实际就是降价促销，这损害了老业主的利益，而且投诉全部朝向宋卫平。以青岛李沧区的“绿城·诚园项目二期”为例：该楼盘释放出65折的销售消息后，导致一期业主所购住房价格遭遇“断崖式”下跌，一期百余位业主迅速成立维权群，并聚集冲击售楼处。除了忧虑房价走低之外，一期业主更直指楼盘的质量和配套问题—原来承诺的四五十米的楼间距，变成了28.5米，这导致许多业主入住后会面对挡光问题；原来成本价约五六百元一平米的外立面石材干挂，换成了每平米80元左右的真石漆；另外，开盘预售时承诺配套的小学、中学、幼儿园等，均被二期销售人员否认。

　　本来融创中国入股绿城中国已是板上钉钉的事，但进入8月以后突然风云突变。8月24日，香港证监会认为，在融绿并购案中，融创中国与宋卫平属于一致行动人士，合共持股超过三成。因此按香港《公司收购及合并守则》，已触发全面收购要约条件，融创如需完成并购，必须提出全面收购要约。

　　何谓一致行动人？根据香港《公司收购及合并守则》，当某人或某群一致行动的人士，买入一间上市公司30%或以上的投票权；或已经持有一间上市公司30%以上，但不多于50%的投票权，并在随后任何12个月的期间内，再增持2%以上的投票权，则有关人士便必须提出全面收购建议，买入该上市公司余下的股份。

　　按照这个规定，融创中国要最终完成对绿城中国的并购，只能全面收购，而且要付出相当200亿的代价。显然，香港证监会的干涉将会直接导致该项收购案的流产。

　　次日，孙宏斌和寿柏年均公开声明，彼此非一致行动人，而且股权交割正常进行。相距55天后的10月20日，首次以蓝城中国董事长身份亮相的宋卫平，在介绍自己新业务的同时，再次被问及关于绿城中国的事情，做出的表态是：“事情做就做了，不后悔。”

　　但是，10月29日，认证为“北京时间传媒文化传播有限公司”的微信独家爆料称“宋卫平已返绿城”。一时间，“宋卫平杀回绿城”的传言迅速蔓延。30日，有媒体进一步曝出，孙宋二人谈了3个多小时，以宋卫平放弃自己北上广深一线城市的业务以及融绿公司的股权，来获得重新回归绿城的机会。之后，在11月1日，关于宋卫平在蓝城中国月度会议上第一次向部下透露重回绿城的消息传开。由此，“宋卫平杀回绿城”的消息被坐实。

　　作为对宋卫平的回应，11月3日，田强的内部信被有意流出，信中指出绿城中国众多历史沉疴，包括在三线、四线城市的巨量存货依然存在，占到约60%；难点库存占据集团目前近1000亿元库存的60%，而且相当比例成本远超市场售价的承载能力，此外还包括巨量的股东资金沉淀在大量的酒店资产中，还有可能会造成极大经营风险和现金流压力的大商公建项目等等。田强的这封信，间接影射绿城中国此前的战略失误，其隐然出现的火药味，更激怒了宋卫平。

　　内部信曝光后，宋卫平怒斥田强：“你是总经理，我是董事长，没经过董事长的同意，你怎么敢发这样的内部信？”2天后，宋卫平以维护绿城中国产品品质为由，对外正式宣布要回归绿城。与此同时，网传三个消息：第一，孙宏斌以一个并不过分的价格将绿城中国再次转让，并对宋卫平说“你是我永远的大哥”；第二，宋卫平立誓说“哪条腿再去澳门，就砍哪条腿”；第三，寿柏年选择退休。

　　宋卫平的“澳门”之说，让人想到赌博，此事早在5月宋孙宣布股权变更之际，赛富亚洲投资基金创始管理合伙人阎焱，在北大全球金融论坛上就指认过：“绿城为什么会落到今天被卖掉的下场，原因是绿城老板宋卫平‘一个月一个月’频繁飞到拉斯维加斯参与赌博。”当然，阎焱的说法有些夸张，因为宋卫平患有幽闭恐惧症，根本没办法坐长途飞机，但对于赌钱，宋卫平并不避讳，除了足球，打牌是他一大乐趣，基本上没有他不会的牌。宋卫平曾公开说过，卖掉股份的原因里，赌博可能只占到1%至3%，他自己是棋牌高手，但在赌场上目前为止还不能算是一个胜利者。

　　接下来，11月6日凌晨，此前一直缄默的孙宏斌终于默认退出，称“希望多做些双赢的事，少做些一赢一输的事，不做双输的事”。5天后，关于“股东九龙仓不乐意将融绿划给融创中国”的消息开始扩散。到13日，一篇名为《夏一波“举报”自己夫妇俩及孙宏斌确是一致行动人》的文章开始流传，称为了回归绿城，宋卫平夫人夏一波向香港证监会举报宋卫平和孙宏斌是一致行动人，要求终止收购协议。同一天，融创中国收到来自香港证监会的问询函，主要针对孙宏斌和宋卫平是否为“一致行动人”。11月17日，夏一波称自己与举报信没有任何关系，并要起诉诽谤她的媒体。18日，有媒体称香港证监会已对两家公司的交易展开调查。

　　到了19日，绿城系和融创系正式撕破脸面，对攻也随即开始。先是在凌晨，宋卫平对外发布一封《我的检讨与反省》的2500多字声明，其中有两句话很重要—“我发现把绿城卖给了一个不应该卖的人”，“融创和孙宏斌的基因，经过100多天的观察，是明显不融于绿城”。当天18时，绿城中国OA系统中出现宋卫平核稿、寿柏年签发的28、29号令，免去田强绿城房地产集团总经理职务，任命自己的嫡系—原绿城房地产集团总经理应国永，重新执掌权力。随后，绿城系的综管部行政总监姜苏东发出组织部门主任以上会议的通知，公布董事会决议。

　　作为回击，田强紧随其后签发出30号令，免去姜苏东行政总监职务，任命本体建设部总经理尤洪仓兼任此职，随后，以绿城现11名高管团队的名义发出公开信，称自己为唯一合法的管理团队，不采纳其他任何一方股东单方提出的人事任免要求。值得注意的是，该11名高管中的翁晓宁、童晓君、韩波等均为宋卫平旧部。

　　见此情形，宋卫平恼羞成怒，带着自己蓝城中国的人，冲进绿城中国抢夺公司公章，由于两家公司均在杭州黄龙世纪广场内办公，保安也无对策，最后警方介入，才使得事件平息。当天深夜，绿城中国、融创中国和九龙仓移师杭州玫瑰园酒店展开磋商。

　　第2天，由才智控股和绿城房地产集团发表联合郑重声明：“田强先生在职务被免去后，继续以绿城房产集团总经理的名义组织并发出联合声明，是一种干扰绿城房产整个集团经营管理秩序、故意危害绿城房产集团利益的严重违法行为，我们将依法追究其相应法律责任。”

　　21日，九龙仓介入调和，最终达成协议，孙宏斌将有条件地退出。当天晚上，位于杭州九溪的玫瑰园度假酒店，寂静安宁、清澈碧蓝的露天游泳池边，几只孔雀在葱绿的草坪上散步，远处，树木红黄绿色彩交错，与蓝天白云交相辉映。此时，宋卫平邀请本文记者赵婷与其在玫瑰园户外酒廊上进餐。一份铺着几块红烧肉的蛋炒饭、一小碗西红柿鸡蛋汤，晚餐显得格外家常。“你是不速之客，所以只能请你吃工作餐了”，宋卫平对记者表示。显然他知晓记者的来意，但是“已经达成协议，现在是噤声期，不谈股权不谈融创，就是请你吃个工作餐。”

　　11月末的杭州入夜微寒，宋卫平招呼工作人员为记者拿来毛毯，“有时候心情不好也会不配合接受你们访问，甚至也会呵斥，你们工作也很辛苦，现在这个时期很敏感，我不能说，你们要理解。”

　　饭吃到一半，宋卫平停了下来，“其实按照我的身体状况，剩下的饭就不应该再吃了，不过我又不想浪费。”感慨浪费的同时，他叫过秘书，表示要在绿城物业内部推出一个鼓励节约粮食的计划，对不浪费粮食的业主以奖励消费券的方式进行引导，灌输减少浪费的理念。“这在绿城完全可以这样做，这些人做监督，像之前的海豚计划那样，你去出一个方案，争取在年底就尽快推行”，他对秘书叮嘱。

　　这样的情景，几乎使人忘记绿城中国正在陷入一场震惊业界的股权纷争，而宋卫平正处于纷争的暴风眼中。年底，即是此前所约定的股权交割的时限，绿城能否重回宋卫平控制？

　　到了24日，融创中国发布澄清公告，称“正考虑可能对收购事项做出调整”；27日，绿城中国发布公告称，融创中国收购绿城中国的交易可能出现变动，仍须等待相关事宜获得解决。

　　12月1日，融创再发公告称，若继续收购绿城中国或引入合作伙伴；18日傍晚，融创中国与绿城中国签署协议，终止5月22日签署的收购协议。22日，绿城中国发公告称，即日上午9时起暂停买卖，以待刊发一份或多份公告，涉有关主要股东拟出售股份。之后的7天，即为中交集团最终接盘，以及绿城中国向融创中国偿付前收购款。在这场中国房地产史上长达7个月的股权争斗被即将划上句号前，宋卫平的谢幕演说中，提及和融创的合作时表示，“上次合作不成功是‘野合’”，而对于这次交棒中交集团是“心悦诚服”，同时又把自己喻为“再作冯妇”。

　　历史轮回

　　宋卫平一手导演的这场绿城中国的股权宫斗，绝非个案，是发生在所有中国企业身上有关股权控制争斗的一个缩影，所幸的是，这场股权斗争中，没有出现真正的流血事件以及有人锒铛入狱的极端结果。但是，绿城宫斗也反映了三个问题：利益争夺、房地产业下行、历史轮回。

　　关于利益争夺，在绿城宫斗期间，看不顺眼的任志强曾在微博上有两句话很有意思—“契约社会中的交易，要用商业的办法解决。卖出去的可以买回来，这才是本事。”“钱也花了，难关过了，倒过头来不认账？过不了关早没气了，还有机会吗？”任的话，被他最亲密的“小伙伴”潘石屹进一步解读：“真本事是重合同守信用。承诺的交易完成后，有本事再出高价买回来。”小潘和宋卫平曾做过一次大生意，他的意见有可信度。

　　关于房地产业下行，在国房景气指数各个指标上都有数据真实反映，现在回头来看宋卫平转战的蓝城中国。和绿城中国单一的商业地产业务不同，蓝城中国业务多达10个，而居其核心的为4个：代理代建地产、养老地产、健康和农业。代理代建地产主要针对政府保障房，宋卫平希望能用绿城中国的品质做好这块业务。而在养老地产方面，中国社科院发布的《2014年中国社会形势分析与预测》显示，截至2013年末，我国60周岁及以上人口20243万人，占总人口的14.9%，预计未来这一数字还将不断攀升。但是对于养老地产的开发和商业模式，由于迄今尚无成熟案例，宋卫平要想获得成功，还需假以时日。至于健康和农业，是宋卫平正在谋求的新业务，目前还没有完全展现能力。可以发现，宋卫平通过蓝城中国，正试图逃离激烈震荡的房地产业，如果抛开他的那场宫斗，注意到他的蓝城中国的动向，或给当下房地产企业有所警觉。

　　关于历史轮回。只要从事房地产，且要做大，一定会遭遇资金短缺，然后就会走上因规模化而负债融资的鬼门关，且可能最后沦为资本猎物。尽管绿城宫斗中的另一位主角孙宏斌，小于宋卫平6岁，但他熟悉宋卫平的每一个动作，因为早在其掌控顺驰公司的时代，自己就是主角，也遇到过资金断裂、出卖股权、抢夺公章、另立事业平台、再被迫离开自己创立的公司等故事。如果中国经济和房地产业继续下行，类似当初顺驰、现在绿城中国的股权纠纷，将司空见惯。

　　和绿城中国股权战争几乎同步的是，去年贵为房地产业四大巨头“招保万金”之一的金地集团，也同样发生股权战。只是，金地集团的股权战模式，没有像绿城中国那样满城尽带黄金甲，它是一场不见人影的空中资本大战。由于原创始股东福田投资的资本实力有限，于是引发了金地集团另两大股东—生命人寿与安邦保险的股权对峙，最后，在去年4月，生命人寿通过二级市场连续增持，一跃成为金地集团第一大股东，到了12月，安邦保险也同样增持，目前已持金地集团20%股权，和生命人寿仅差9.99%，这幕股权大戏的悬念被拖入到2015年。

　　现在，绿城中国已不姓宋，和金地集团类似，它控制在两位“空降”大股东中交集团和九龙仓手上。而绿城中国会不会和金地集团一样，今后成为大股东的资本套利或进一步争夺控制权的对象，未来或会出现一个新版本。

　　文/沈伟民 赵婷 苏墨 毕蕾

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