上海自贸区探路金融开放

　　据媒体报道，上海自贸区金融开放创新的49条政策（俗称“金改49条”）将于近期推出。自2013年9月29日正式挂牌运作以来，自贸试验区在金融开放领域的制度探索取得了宝贵的经验，这为进一步的金融改革开放和其他省市金融发展提供了重要的条件。

　　开放倒逼改革

　　近两年，美、欧等西方发达经济体所发起的一系列国际投资与服务贸易新规则正在重新主导国际投资贸易新体系，这些新协议的设立将致力于重构全球服务贸易新体系并努力维持已有衰落迹象的美元等西方货币为核心的全球金融系统。由于新的规则对双边和多边金融领域的开放性要求很高，这将对中国加快金融改革开放带来极为严峻的挑战。如果错失加入新规则谈判的时机，中国将可能面临在新国际贸易体系中被边缘化的危险。

　　进一步从国内金融改革情况看，经过30余年的改革探索，整体已经步入了“深水区”，利率市场化、汇率市场化、资本项目可自由兑换、金融市场创新、金融服务实体经济等一系列重要领域都亟待破题，而每推进一步都会涉及多方面利益群体的既有分配格局。在风险可控前提下深入推进关键领域的金融开放是非常有效、切实可行的推进路径，其实质就是利用更大限度上的开放与融入国际金融体系，倒逼国内金融领域的各项改革。因此，金融开放在自贸区总体框架中被赋予了重任，同时也是各方最期待有实质性推进的领域之一。正如《中国（上海）自由贸易试验区总体方案》中所提出的，在金融服务等6大领域扩大开放，“经过两至三年的改革试验，把上海自贸区建设成为具有国际水准的投资贸易便利、货币兑换自由、监管高效便捷、法制环境规范的自由贸易试验区”。在推进路径上，也体现了从对外开放到国内改革，从局部开放、协同推进到逐步的全面开放，从试点探索到全面复制、推广等特点。

　　上海自贸区运行成效

　　作为国家重大战略布局，上海自贸试验区建设伊始就吸引了来自全球金融业的目光。同时。2013年9月29日，在自贸试验区正式启动之时，就有11家金融机构首批落地；在自贸试验区成立近一年的时间内，国内外的各类金融机构始终呈现了纷至沓来的集聚趋势。截止到2014年9月29日，自贸区内已累计有43家银行业和非银行业金融机构获批设立了49家营业性网点。除了这些营业性金融机构网点之外，更具有影响力和凝聚力的一批金融市场平台机构在筹划、落户的进程之中。这些机构主要有：上海国际能源交易中心（已挂牌成立）、上海国际黄金交易中心（办理工商注册登记进程中）、上海国际金融资产交易中心（筹建中），以及拟新设增设交易场所的中国外汇交易中心、中国金融期货交易所、上海清算所、上海股权托管交易中心等。

　　从入驻的金融机构网点结构看，主要有以下特点：（1）商业银行类网点占据绝对优势，占区内金融机构营业网点总量的90%。（2）入驻的金融机构层级较高，主要体现为银行分行、民营银行总部、其他类金融机构分公司等，其中区内共有7家银行是同时在上海分设了两家一级分行。（3）外资银行踊跃入驻，其在自贸试验区内的营业网点数量占银行机构总网点数量的比重达53%（同时，这些外资银行网点占上海市辖区内外资银行支行总数的比重也高达20%），来源国分布在亚、欧、美等不同地区。另外，还有一批金融机构在积极申请将分支网点落户自贸区。（4）从金融机构入区“节奏”看，2014年以来呈现加快发展的趋势，其主要动因在于自贸区金融业务的“先发优势”。如2014年1月入区的汇丰上海自贸试验区支行，在短短几个月内就已经全面开展了人民币境外借款、人民币跨境资金池和集中收付汇、外币资本金意愿结汇、外币跨境资金池和集中收付汇、对优质企业提供更为便捷的跨境结算服务等五大类业务。（5）在集聚的过程中监管部门加强风险筛查。随着区内银行业金融机构不断增多、业务规模不断扩大，对金融监管也提出了新的更高要求。

　　金融开放的主要领域

　　与传统以主要依靠各种优惠政策发展起来的各类园区显著不同的是，上海自贸试验区的聚焦制度创新，通过在开放进程中不断释放开放红利、改革红利和制度红利来取得发展。因此，自贸试验区的金融创新不再是通过财税政策等方面的优惠来凝聚创新动能，而是依靠更大的开放勇气和开拓创新魄力来吸引国内外金融机构的集聚，并形成创新争先的区域生态环境。从金融领域来看，自由贸易试验区建设的核心也是制度创新，主要体现在投资管理制度创新、货币汇率制度创新、金融市场制度创新和金融监管制度创新等方面。

　　1.相关法律法规与规章制度。为了规范、有序推动自贸试验区金融开放，中央和上海市地方层面有关机构都在大量实地调研、专家论证的基础上，以部门规章、实施意见乃至法律条文等形式出台了一系列相关规定。主要体现为：第一，在法律层面，立法机构已经暂时停用关于外资企业的3部法律，调整了与自贸区业务相关的17部行政法规、3部国务院文件、3部国务院批准的部门规章等的有关内容；上海市第十四届人大常委会第十四次会议于2014年7月25日表决通过了《中国（上海）自由贸易试验区条例》，并于8月1日起施行，首次以地方立法的形式对自贸试验区建设涉及的制度创新内容进行了全面规范。第二，在专业监管制度方面，“一行三会”按照《中国（上海）自由贸易试验区总体方案》的要求，在推动资本项目可兑换、人民币跨境使用、利率市场化和外汇管理改革等方面出台了相关实施细则，主要涉及人民银行出台的“金融30条”及分账核算、外汇管理等7个细则文件，银监会出台的简化准入、风险评估等4个实施细则，以及证监会、保监会等发布的相关操作办法等。

　　2.金融开放的主要举措。从上海自贸试验区成立以来，中央有关监管部门及上海市地方层面积极开展“部市合作”，在坚持宏观审慎、风险可控的前提下，针对自贸试验区金融改革开放的总体部署和实际需求，在现有金融制度框架下，探索推出了一系列创新举措，特别是在自由贸易账户体系、投融资汇兑便利、人民币跨境使用、利率市场化、外汇管理改革等5个方面取得了一定突破，大体形成了“一线放开、二线审慎管理”的金融制度框架和监管模式，为下一步开放与改革探索打下了良好基础。

　　（1）自由贸易账户体系

　　长期以来，中国实行了较为严格的资本账户管制制度，主要是基于对跨境投资行为风险防范的考虑，该制度曾在全球金融危机中对稳定国内金融体系发挥了非常重要的作用。但总的趋势来看，逐步、有序推动资本项目可兑换是金融开放必须突破的一个环节。

　　从制度框架来看，“自由贸易账户分账核算”无疑是自贸试验区金融开放极为重要的核心环节，因此也是各方面高度关注的领域。从业务性质来看，分账核算体系相当于为自贸试验区提供了基于审慎监管理念的“电子围网”，以缓冲资金大进大出的潜在风险。2014年6月，在通过中国人民银行上海总部风险合格审慎评估与验收后，首批5家银行实现了开立自由贸易账户功能，这意味着自贸区分账核算体系正式落地。随后的几个月中，该账户体系发展迅速，开立账户数量不断增加。从交易币种来看，目前仍仅限于人民币业务，根据央行与外汇管理局发布的信息，将随着业务不断成熟，择机启动外币业务。根据央行发布的实施细则，自由贸易账户分账核算账户单元主要涉及了“FTE”“FTN”“FTU”“FTI”“FTF”等不同类别。

　　（2）投融资汇兑便利

　　上海自贸试验区自建立以来，有关方面对投融资汇兑便利展开了许多切合实际的探索。

　　第一，出台了自贸区境外投资项目备案管理办法等跨境投资的便利政策，包括投资审核制改为备案制，“一表申请、一口受理”跨境投资申请等，使自贸区内企业跨境投资流程得到大幅度简化，跨境投资活动效率大幅度提高。例如，弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业以“聚力传媒”（PPTV）项目为试点，探索私募股权（PE）投资基金的自贸区境外投资路径取得良好效果，该业务仅需四个步骤——设立区内基金管理公司、设立基金公司、对外投资备案、换汇出境等；由于简便易行，该方法可为其他投资机构广泛应用，成为自贸区金融创新“可复制、可推广”的经验。近期，该公司还将继续探索自贸区“外投内”（美元入境）的架构搭建及操作路径，实现自有资金在自贸区的双向流通。

　　第二，外汇资金集中运营。2014年5月，央行、外管局与自贸区管委会共同启动了自贸区跨国公司外汇资金集中运营（即“外币资金池”）的试点工作，并颁布了参与试点企业的资格认证办法，这意味着自贸试验区对投融资汇兑便利等方面取得新的进展。该试点业务操作中体现为两方面：一是跨国企业的国际外汇资金主账户可与境外自由划转，无额度控制；二是其国内、国际两个账户资金之间可有限融通，可在规定的外债和对外放款资金额度内划转，为境内外成员融通资金提供便利。

　　通过以上两方面及其他有关举措，有助于形成合力，为实体经济提供更为便捷的金融支持。目前，国内企业融资成本一般在6%-10%甚至更高，境外融资成本则往往低于4%，其间存在一定幅度的利差，在开通境外融资便利业务后，将有助于较大幅度降低企业融资成本，这可以在一定程度上缓解国内企业“融资难”“融资贵”问题。

　　（3）人民币跨境使用

　　随着人民币国际化的提升，国内外经济、金融界对扩大人民币跨境使用范围与规模等提出了迫切需求，自贸试验区在这个领域的主要创新体现在跨境人民币双向资金池业务方面。在央行《关于金融支持中国（上海）自由贸易试验区建设的意见》（“央行30条”）公布后仅3日，跨境人民币双向资金池业务即于2013年12月6日正式启动，这也是自贸试验区各项金融创新的首个落地项目。“央行30条”是跨境人民币双向资金池业务的主要依据。在该业务启动后1个月的时间内，汇丰银行、花旗银行等外资银行在上海自贸区内即加快推出了跨境人民币双向资金池业务；其后，苏格兰皇家银行、渣打银行等一些外资金融机构也纷纷推动区内分支机构开展了相关业务。特别是随着自由贸易账户分账核算制度的推出，将给金融机构和企业进一步集中调度和运用人民币资金带来便利，企业按照规定可有望将海外投资账户、债券增值账户、贷款账户和自贸区的专项账户打通。图1以集团模式为例简要体现了“跨境人民币双向资金池业务”的流程与参与方。

　　业务流程可以概括为：第一，集团总部指定其在自贸区内注册的某成员企业，在自贸区银行开立一个人民币一般存款账户，此即集团内跨境双向人民币资金池主账户。第二，集团的境外成员企业在当地银行开设人民币账户，并在跨境人民币资金池系统中签约成为境外群组账户（图1中的群组a账户）。第三，集团境内成员企业（可分为区内、区外成员）在银行开立人民币账户，并在跨境人民币资金池系统中签约成为境内群组账户（图1中的群组b/c账户）。第四，有关成员根据规定参与人民币资金的跨境划转，主账户归集的人民币资金应为其生产经营活动和实业投资活动的现金流。

　　在跨境人民币双向资金池业务外，近来金融机构还通过第三方支付等方式探索跨境人民币支付结算业务。如银联电子支付、快钱公司等第三方支付机构，根据央行关于支付机构开展跨境人民币支付业务的相关政策，积极探索与商业银行合作开展跨境电子商务人民币支付结算业务，也在一定程度上有助于提高跨境人民币结算效率与安全。

　　金融开放面临的主要挑战

　　从对接国际服务新规则、探索金融改革开放新经验，以及中央提出的尽快形成“可复制、可推广”的自贸试验区改革模式等战略要求来看，目前自贸试验区金融开放仍任重道远，还面临诸多现实问题的制约与挑战。1.有效参与国际投资与服务贸易新体系仍面临挑战。中国快速启动上海自贸区建设，重大战略考虑就是通过改革开放来积极参与以美、欧主导的TPP、TTIP等为代表的全球新一轮服务与投资贸易谈判。但要有效“融入”这些新的协议将给中国带来一些新的挑战。就金融领域而言，放开资本项目管制、利率市场化、汇率市场化等虽然是大势所趋，但短期内是阻碍中国参与美欧主导的新规则过程中最大的问题，同时又不是“一蹴而就”的事情。就市场规制而言，实行“准入前国民待遇”及“负面清单管理”管理模式是参与国际规则的必然要求，但彻底转变行政审批为特点的管理制度还需加大改革力度，在金融领域推行“准入前国民待遇”则比一般领域有着更高的难度。第三，在反腐败、劳工保护、知识产权保护等方面，中国均处于国际中下游水平，短期内要达到国际高标准仍存在一定难度。尽管现有金融政策已经在些方面做出了极大努力，但与国际标准仍存在较大差距。

　　2.加强跨部门协同的挑战。从金融业支持上海自贸区的政策情况看，各部门都展示了极高的行政效能。但还应当看到的是，随着中国金融发展，金融机构、业务、产品、市场等的种类日益繁多，涉及的领域也日趋多样，这对中国“分业监管”模式提出了日趋严峻的挑战。特别是上海自贸区作为全面推进金融改革开放的重要平台，区内大量的新金融业务都属于跨监管部门的交叉领域，这导致单个部门的金融监管无法覆盖全部业务，单个部门的金融政策也难以有效解决各类交叉业务发展中的现实问题，迫切需要各部门在政策配套、组织协调、业务对接、信息共享等方面协同推进。例如，FT账户在操作中必然涉及人民币跨境过程和资本项目的双向开放问题，相应地会影响到银行、证券、保险、期货等各类金融市场和金融主体，需要各有关金融部门加强协同管理、消除跨部门制约的“玻璃门”现象。这类问题的解决，一方面需要系统梳理已出台的金融政策，构建起跨部门联合行动机制，形成联合监管、协同服务的格局；另一方面，可以探索在自贸区内构建具有跨部门功能的新型监管平台，以全面协调各类自贸区金融政策，最大限度地发挥政策合力。

　　3.风险失控的挑战。全球金融危机爆发后，国际经济金融的系统风险仍然非常突出，对于金融领域的改革，中国政府也极为慎重。《中国（上海）自由贸易试验区总体方案》中明确提出，“按照先行先试、风险可控、分步推进、逐步完善的方式，把扩大开放与体制改革相结合、把培育功能与政策创新相结合”；央行《中国（上海）自由贸易试验区分账核算业务实施细则（试行）》也提出：投融资汇兑业务中涉及其他相关部门业务的，央行将根据“成熟一项、推出一项”的原则，支持各有关部门分别制定相应的具体实施细则，充分利用自由贸易账户予以推进；在FT账户方面，也将遵循“先本币、后外币”的原则推进自由贸易账户业务，即从本币起步，等到条件成熟时扩展至外币。同时也应该看到，参与国际新体系的最佳时机稍纵即逝，这无形中对上海自贸区加快金融改革开放提出了更加迫切的要求。但自贸区金融政策也只能在坚持安全第一原则与加快改革开放之间达到“刀刃上的平衡”。

　　4.有效服务贸易便利化和实体经济仍面临诸多挑战。上海自贸试验区的重要目标是促进贸易和投资便利化，其中金融领域将发挥较为重要的服务作用，需要紧密围绕区内、外企业开展跨境贸易和投资的多元化需求，积极探索金融方式的创新。但在实践中，金融产品、金融服务与实体企业的要求仍存在一定的差距，特别是随着自贸试验区建设进程的推进，在离岸贸易、转口贸易等领域将获得更快发展，而人民币国际化进程的提速也将在跨境结算中获得更为广泛的使用。这些都对金融服务提出了更高的要求，特别是需要在离岸金融、企业跨境投融资（如发行本外币债券）、人民币跨境再保险、航运金融、金融租赁等方面加快探索，为企业“走出去”保驾护航。

　　作为新时期中国推进改革和提高开放型经济水平的试验田，自贸试验区在金融开放领域肩负着探索与创新的重任。面对复杂多变、竞争激烈的国际金融环境，如何在确保安全可控的前提下加快推进金融开放，考验着决策层的智慧及操作层面的执行能力。虽然在建立一年多的时间内，上海自贸试验区在金融改革开放的各个领域取得了积极成效及局部突破，但与适应激烈的国际竞争形势、国内金融改革开放的内在需求，以及中央提出的尽快形成“可复制、可推广”创新示范效应的要求相比，仍需加大探索创新的力度。

　　闫彦明