凯雷收购圣奥案调查
- 来源:瞭望东方周刊
- 关键字:圣奥案
- 发布时间:2010-08-26 10:12
短短几个月内，圣奥集团完成了易主、外资并购的全过程。这家2008年利润即达到8亿元的中国橡胶助剂龙头企业，被美国凯雷投资集团以近80％的表决权实际控制。
凯雷收购圣奥集团的这场交易，涉嫌多处违规。而收购案中核心人物——刘婧涉嫌冒充高干子女诈骗一案，已被列为公安部督办的重点案件。
股权变更路线
收购圣奥40％股权的公司名为香港凯雷圣奥公司，是一家特殊目的公司(SPV)。
特殊目的公司是指境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。
圣奥集团一批股东根据氧气伙伴有限公司股东登记册等材料发现，香港凯雷圣奥身世复杂，在其“出世”前就经历了眼花缭乱的股权更替。
2006年3月3日，博讯融通电缆控股有限公司(INFOMAX CABLEHOLDINGSLIMITED)在开曼群岛注册成立。理查德·阿德尔斯(RICHARDADDLESTONE)持有1股，是注册时的唯一股东。
2006年3月6日，理查德·阿德尔斯将其股份转让给哈姆雷特投资有限公司(HAMLETINVESTMENT COMPANYLTD.)。同日‘后者又将股份转让至凯雷马可波罗钢管有限公司(CARLYLEMARCOPOLOSTEELTUBECO，LTD)，使后者成为电缆公司唯一“股东”。
2007年6月15日，凯雷马可波罗钢管公司将股份转让给凯雷亚洲Ⅱ联合投资。同日，凯雷亚洲伙伴2自凯雷亚洲Ⅱ联合投资分配一股，成为电缆公司的新增股东。2007年6月20日，电缆公司更名为氧气伙伴有限公司(OXYGENPARINERSLTD)。
2007年10月26日，美国凯雷投资集团旗下的凯雷亚洲投资顾问有限公司与上海圣奥集团签署了共有20条内容的股权转让意向书。意向书中提及将设立特殊目的公司完成收购。
2008年1月3日，金钥匙投资有限公司(MERITKEYINVESTMENTLIMlTED)在香港注册成立，它的注册资本金为港币1万元，发行1股，1个股东(卓佳商业服务公司)。凯雷上海办事处的董事、总经理罗一为金钥匙公司董事。“金钥匙”即为特殊目的公司。
同日，罗一将这家公司以1港元的价格卖给了上述氧气伙伴有限公司。代表氧气公司签署受让协议的是布瑟(BUSER)。同月15日，金钥匙投资有限公司更名为香港凯雷圣奥工业有限公司。
2008年2月27日，凯雷亚洲伙伴2将其股份转让给凯雷亚洲伙伴3，凯雷亚洲Ⅱ联合投资将其股份转让给凯雷亚洲Ⅲ联合投资。
2008年3月26日，山东凯雷圣奥股东会决议：向香港凯雷圣奥转让40％股权。
2天后，氧气公司董事会决议：本公司系香港凯雷圣奥股东，批准其与山东凯雷圣奥的交易。
投资涉违
让人不解的是，在圣奥集团股权纠纷暴露后(见前文《一个冠军企业的“高干子女”魅影》)，作为全球最大私人股权投资基金之一的美国凯雷投资集团反而加快了对圣奥的收购进程。
2008年5月7日，凯雷集团在回复国内媒体记者疑问时称，凯雷集团在香港“只有office(办公室)，并没有注册的公司”，同时回应说，凯雷已注意到圣奥发生的股权变动，“这样的状态显然不适合谈判并购”。
但这项谈判实际上并未终止。2008年7月7日，凯雷宣布，将向中国最大橡胶防老剂生产企业——圣奥集团注资8700万美元。凯雷亚洲基金董事、总经理罗一表示，此项交易已经完成。
值得注意的是，凯雷入主圣奥之前，正极力竟购装备制造业龙头徐工集团，却久拖不决。就在凯雷“牵手”圣奥当月，凯雷与徐工集团联合宣布“分手”。而凯雷并购徐工事宜的主要负责人也是罗一。
圣奥集团创始人之一、原董事长石光强的代理律师卫新分析认为，美国凯雷没有经过正常的股东会表决程序完成并购，同时，转让过程规避了中国政府的审核程序，“存在一定的恶意”：“凯雷公司应当为自己的行为承担相应的法律责任。”
据圣奥股东透露，凯雷收购圣奥股权的全部资金是1.1亿美元，其中8700万美元在境内支付，剩余的在境外交付。根据相关规定，交易额在1亿美元以上的并购需要经过商务部的审核。凯雷此举疑为规避审查。
此外，2008年，圣奥公司主要产品PPd和RT培司在中国市场的份额已经占到60％以上，达到《反垄断法》对外资并购要进行经营者集中审查的规定。按照《反垄断法》规定，凯雷有义务告知中国橡胶工业协会，但相关部门对此毫不知情。
同时，相对于圣奥的赢利水平，尤其是其知识产权优势(圣奥是中国第一家赢得涉及核心知识产权的美国337调查案胜诉企业)，收购价格之低令业界费解。
秘密协议
刘婧为何对凯雷“情有独钟”也是个难解的问号。
圣奥集团主要创始人之一王农跃透露，在2007年谈判时，同时与圣奥接触的有三家公司：雷曼兄弟、凯雷、JP摩根所属的OEP公司。其中，OEP报出“息税及折旧摊销前利润”8倍的价格，但刘婧仍坚持只卖凯雷一家。为了阻止其余两家进入，刘婧甚至只给了他们一天的时间完成报价等确认程序。
假高干子女的身份暴露后，刘婧退居幕后。2008年7月18日，刘婧签署了一份《全权委托书》，使王吴成为上海圣奥的实际控制人。
多方信息显示，合资后的第一大股东王昊与罗一曾签署过一份秘密协议，这份被称作《一致行动协议函》的文件规定：“本人特此同意，只要凯雷(或其任何关联机构)持有合资企业的任何股权，在有关合资企业利润分配、对外投资、股权转让等所有重大事项上，本人将亲自或通过本人任命至合资企业的董事与凯雷进行磋商并将始终在表决和行动时与凯雷保持一致。”
王昊与凯雷保持一致的对价是“凯雷向王昊支付一笔总额相当于1.76134亿元人民币的美元特别付款”。
简言之，王昊将自己39.024％的表决权以1.76亿元卖给了凯雷集团。由于此前凯雷已持有江苏圣奥40％股权，这意味着中国橡胶助剂龙头企业已被凯雷以近80％的表决权实际控制。
上述协议还有一条“特别承诺”：“本人特此承诺，本人将及时和充分地补偿凯雷因任何第三方针对本人及／或刘婧女士(中国居民身份证号码：372926197301300227)持有或享有的上海圣奥实业(集团)有限公司、山东圣奥化工股份有限公司及／或合资公司中的股权或任何其他权益提起的任何诉讼、争议或权利主张而遭受的所有直接和间接损失及损害。”
石光强认为，凯雷进入前的2008年初，已经有了关于刘婧为假高于子女的媒体报道，该条款说明凯雷在收购之前就已知道刘婧的假身份。
2009前后，王农跃发现上海圣奥账上至少有6亿～8亿元巨额资金下落不明：2007年公司未分配利润3亿元，2008年实现利润约6亿元，凯雷入股现金是5.85亿元，加上原来的资本金1亿元，减去投资资金后，应该有12亿～14亿元资金，但实际只有6亿元。而刘婧、王吴的海外账户上在2008年后却不断有巨额资金转入。
关于刘婧假身份的报道见诸报端后，江苏圣奥曾发表“严正声明”驳斥报道不实。
2008年7月11日，凯雷创始人之一的威廉，康威到北京与刘婧一起参加凯雷一圣奥集团在人民大会堂进行的捐助仪式，受到中央领导人接见。刘婧在致辞后匆匆离去，前往新加坡。
谈起此事，王兰玉至今仍神情激愤：“刘婧这时候身份已经暴露了。她既不是江苏圣奥董事长，也不是法定代表人，凯雷仍把她抬到人民大会堂，还代表圣奥—凯雷集团致辞，就是要给她寻求保护。”
2008年11月15日，刘婧在上海浦东机场被控制。随后，王昊前往美国。
高层大换血
王农跃向本刊记者介绍说，按照国际惯例，引入战略投资者一般出让的股权比例是15％～20％。之所以同意出让40％股权，是因为凯雷承诺提供过桥资金(大约3亿美元)收购美国富莱克斯(Flexsys)公司，刘婧曾经在股东会与董事会上多次说明凯雷的承诺书在她手里。但凯雷入股后，其协助收购富莱克斯公司防老剂业务的承诺始终未能兑现。
凯雷还曾声称不参与具体的经营管理，并明确要求“圣奥三年内保持经营层高管不变，尤其是CEO王农跃不变”，但在收购后再次违背了承诺。
刘婧在羁押前已经被江苏圣奥董事会选为董事长。刘婧被羁押后，凯雷代表罗一不仅坚持认为王昊的代理权是合法的，而且没有经过董事会决议，就直接认定王吴为江苏圣奥的董事长。
作为上海圣奥公司总裁，王农跃被剥夺了所有的人事权、财权和行政权。对于高管人员的任免，以及公司的管理架构，王农跃都无法提名提议。
2009年4月，王农跃被免去了CEO职务。同样被免职的还有营销管理副总裁杜子斌。此外，生产副总裁闻国强被调去管科研，总工程师冯晓根则失去了项目设计权与过问权。6月，生产副总裁闻国强、总工程师冯晓根、技术总监茅晓辉、质量总监余瑞标、信息总监周晓霞等生产、技术、经营高管全部被免职。
高层大换血的同时，没有任何化工背景的蔡峥琦空降江苏圣奥，一人身兼CFO、COO、总工程师、质量总监等要职。
早在与徐工集团的并购谈判中，凯雷也曾推翻先前承诺，要求要约收购资金从新股资金中支付，而非凯雷承担。
富莱克斯一名参与谈判的高层告诉《瞭望东方周刊》，凯雷在前两年曾欲收购富莱克斯，但以其为首的投资集团拼命压价，激怒了富莱克斯管理层，谈判破裂。此后，他们发现凯雷在与圣奥的谈判中可能对富莱克斯的商业情况进行了“信息分享”。
2009年，富莱克斯曾就股权合作主动找过凯雷，但凯雷没有回应。
7月9日，《瞭望东方周刊》就涉嫌违规收购等事宜致电凯雷公司。凯雷亚洲新闻发言人周红旗告诉本刊记者：“凯雷在中国的所有投资都是严格按照当地法律法规进行的，合资经过了相关部门的批准。”对于股权纠纷及刘婧涉嫌诈骗一事，周红旗说，刘婧并非公司股东，股权纠纷则是江苏圣奥与原公司之间的事，凯雷作为“第三方”与此无关。
他同时否认凯雷是江苏圣奥的控股方。
江苏圣奥则回复本刊记者，称该公司“是一家独立且合法成立的公司，它完全依据中华人民共和国相关法律法规的有关规定而设立，并取得了一切相关部门的批准”。
凯雷亚洲基金Ⅲ的背后
刘婧被捕后，江苏圣奥曾在反映材料中称刘婧受到圣奥原大股东成传军的勒索。
成传军对此坚决否认：“如果公司能收回来，我情愿交回国有，—分钱也不要。”这也是他首次开口接受媒体采访。
成传军希望此案能得到高层的重视，依法办案，彻底查清涉案人员：“背后的实际控制人究竟是谁？这后头有一个大的利益集团。圣奥集团2008年的利润有8个亿，按照一般的市盈率计算，如果圣奥上市，将产生240亿元以上的市值。”
此前，成传军曾咨询过香港亚洲凯雷，得知上海圣奥集团子公司投资的公司“不是纯的美国凯雷集团”。
人股圣奥后，凯雷派驻了财务总监等人员，但还没有证据显示凯雷发现和阻止刘婧等人向外转移资金。
凯雷集团董事总经理兼亚洲基金联席主管杨向东在2010年4月接受媒体采访时曾表示，凯雷亚洲基金Ⅲ的募集中，不论是亚洲机构投资者的承诺金数量还是新增机构投资者的数量均有增加。和第二只基金相比，亚洲投资者的数量新加入的比较多。
杨透露，投资人中包括亚洲地区的知名保险公司和政府背景的实体，但是他拒绝透露具体的机构名称。
2010年4月，凯雷集团宣布完成凯雷亚洲基金Ⅲ的募资。这只基金的募资总额高达255亿美元，是近期罕见的逾十亿美元的基金。但早在2008年7月，这只尚未正式成立的基金就已投资了江苏圣奥。
在与办案人员的交谈中，成传军得知该案的查办受到多方阻力：“不是技术问题，否则三天就可以定刘婧的诈骗罪。”
南京市公安局经侦支队队长任刚向《瞭望东方周刊》证实，此案已被列为公安部督办的重点案件。
橡胶业“斩首”危机
2009年8月11日，中国化工协会专题就圣奥事件呈文至公安部、商务部、工商总局，强调：圣奥事件如不加以认真对待，“必将对我国橡胶防老剂行业产生毁灭性打击，直接影响我国橡胶及轮胎行业经济安全。”
中国是世界上第一大橡胶原料需求国。圣奥作为业内唯一具备自有知识产权技术的公司，其生产的防老剂对于轮胎生产企业具有不可替代性。若没有防老剂，轮胎的使用寿命不超过1个月，而使用圣奥生产的防老剂，可以延长至3～4年。
随着新总工的委派，老圣奥人忧心技术流失将成现实，怀疑下一步将有人被派人生产系统掌握生产工艺。
一名圣奥集团原高管透露，2009年，在中国汽车制造业空前繁荣的带动下，整个橡胶行业飞速发展，平均增长率在23％～24％。但圣奥集团的销售增长率却只有20％，不到行业平均水平。利润更仅有2008年的50％。
“过去都是我们挤占别人的市场份额，这个行业近年来的增量市场都是我们拿下的，现在却丢掉了原有市场。并且我们的利润一般比销售量增长快，如今，销售增长，利润反而下降，这在过去从没有过。”上述高管表示。
他认为，因为新管理层没有行业经验，圣奥的价格体系已经失控：“去年原本该卖到韩国的货，最后产品却回销到中国，把国内的最大客户拿走了。”
内部消息称，为保住市场份额，该公司的产品价格已降到2万元／吨，为历史最低，而原料苯胺价格却从5000元，吨的低位上涨到11000元／吨。
对于重组后业务量为何下滑，江苏圣奥未正面回复，仅表示该公司“2009年产量创历史新高”。
王农跃分析称，因为汽车轮胎正处于繁荣发展阶段，凯雷控制圣奥的影响目前谁也看不出。
但如果2005年那样油价飞涨，橡胶供应紧张的阶段再次到来，民族橡胶行业就可能遭受严重打击：“这时候有话语权的单位支持谁至关重要，战略控制的意义就体现出来了。”
在并购的诸多模式中，有一种模式被称为“斩首行动”——选择行业龙头企业，通过并购获得其控制权，控制该行业某一个地区的生产。凯雷对徐工的并购意图就曾因“斩首”质疑引发激烈讨论。目前，凯雷在华已投资22亿美元，分布九大行业。
圣奥案件中，凯雷的真实动机及其收购手段再次引起关注。
……
凯雷收购圣奥集团的这场交易，涉嫌多处违规。而收购案中核心人物——刘婧涉嫌冒充高干子女诈骗一案，已被列为公安部督办的重点案件。
股权变更路线
收购圣奥40％股权的公司名为香港凯雷圣奥公司，是一家特殊目的公司(SPV)。
特殊目的公司是指境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。
圣奥集团一批股东根据氧气伙伴有限公司股东登记册等材料发现，香港凯雷圣奥身世复杂，在其“出世”前就经历了眼花缭乱的股权更替。
2006年3月3日，博讯融通电缆控股有限公司(INFOMAX CABLEHOLDINGSLIMITED)在开曼群岛注册成立。理查德·阿德尔斯(RICHARDADDLESTONE)持有1股，是注册时的唯一股东。
2006年3月6日，理查德·阿德尔斯将其股份转让给哈姆雷特投资有限公司(HAMLETINVESTMENT COMPANYLTD.)。同日‘后者又将股份转让至凯雷马可波罗钢管有限公司(CARLYLEMARCOPOLOSTEELTUBECO，LTD)，使后者成为电缆公司唯一“股东”。
2007年6月15日，凯雷马可波罗钢管公司将股份转让给凯雷亚洲Ⅱ联合投资。同日，凯雷亚洲伙伴2自凯雷亚洲Ⅱ联合投资分配一股，成为电缆公司的新增股东。2007年6月20日，电缆公司更名为氧气伙伴有限公司(OXYGENPARINERSLTD)。
2007年10月26日，美国凯雷投资集团旗下的凯雷亚洲投资顾问有限公司与上海圣奥集团签署了共有20条内容的股权转让意向书。意向书中提及将设立特殊目的公司完成收购。
2008年1月3日，金钥匙投资有限公司(MERITKEYINVESTMENTLIMlTED)在香港注册成立，它的注册资本金为港币1万元，发行1股，1个股东(卓佳商业服务公司)。凯雷上海办事处的董事、总经理罗一为金钥匙公司董事。“金钥匙”即为特殊目的公司。
同日，罗一将这家公司以1港元的价格卖给了上述氧气伙伴有限公司。代表氧气公司签署受让协议的是布瑟(BUSER)。同月15日，金钥匙投资有限公司更名为香港凯雷圣奥工业有限公司。
2008年2月27日，凯雷亚洲伙伴2将其股份转让给凯雷亚洲伙伴3，凯雷亚洲Ⅱ联合投资将其股份转让给凯雷亚洲Ⅲ联合投资。
2008年3月26日，山东凯雷圣奥股东会决议：向香港凯雷圣奥转让40％股权。
2天后，氧气公司董事会决议：本公司系香港凯雷圣奥股东，批准其与山东凯雷圣奥的交易。
投资涉违
让人不解的是，在圣奥集团股权纠纷暴露后(见前文《一个冠军企业的“高干子女”魅影》)，作为全球最大私人股权投资基金之一的美国凯雷投资集团反而加快了对圣奥的收购进程。
2008年5月7日，凯雷集团在回复国内媒体记者疑问时称，凯雷集团在香港“只有office(办公室)，并没有注册的公司”，同时回应说，凯雷已注意到圣奥发生的股权变动，“这样的状态显然不适合谈判并购”。
但这项谈判实际上并未终止。2008年7月7日，凯雷宣布，将向中国最大橡胶防老剂生产企业——圣奥集团注资8700万美元。凯雷亚洲基金董事、总经理罗一表示，此项交易已经完成。
值得注意的是，凯雷入主圣奥之前，正极力竟购装备制造业龙头徐工集团，却久拖不决。就在凯雷“牵手”圣奥当月，凯雷与徐工集团联合宣布“分手”。而凯雷并购徐工事宜的主要负责人也是罗一。
圣奥集团创始人之一、原董事长石光强的代理律师卫新分析认为，美国凯雷没有经过正常的股东会表决程序完成并购，同时，转让过程规避了中国政府的审核程序，“存在一定的恶意”：“凯雷公司应当为自己的行为承担相应的法律责任。”
据圣奥股东透露，凯雷收购圣奥股权的全部资金是1.1亿美元，其中8700万美元在境内支付，剩余的在境外交付。根据相关规定，交易额在1亿美元以上的并购需要经过商务部的审核。凯雷此举疑为规避审查。
此外，2008年，圣奥公司主要产品PPd和RT培司在中国市场的份额已经占到60％以上，达到《反垄断法》对外资并购要进行经营者集中审查的规定。按照《反垄断法》规定，凯雷有义务告知中国橡胶工业协会，但相关部门对此毫不知情。
同时，相对于圣奥的赢利水平，尤其是其知识产权优势(圣奥是中国第一家赢得涉及核心知识产权的美国337调查案胜诉企业)，收购价格之低令业界费解。
秘密协议
刘婧为何对凯雷“情有独钟”也是个难解的问号。
圣奥集团主要创始人之一王农跃透露，在2007年谈判时，同时与圣奥接触的有三家公司：雷曼兄弟、凯雷、JP摩根所属的OEP公司。其中，OEP报出“息税及折旧摊销前利润”8倍的价格，但刘婧仍坚持只卖凯雷一家。为了阻止其余两家进入，刘婧甚至只给了他们一天的时间完成报价等确认程序。
假高干子女的身份暴露后，刘婧退居幕后。2008年7月18日，刘婧签署了一份《全权委托书》，使王吴成为上海圣奥的实际控制人。
多方信息显示，合资后的第一大股东王昊与罗一曾签署过一份秘密协议，这份被称作《一致行动协议函》的文件规定：“本人特此同意，只要凯雷(或其任何关联机构)持有合资企业的任何股权，在有关合资企业利润分配、对外投资、股权转让等所有重大事项上，本人将亲自或通过本人任命至合资企业的董事与凯雷进行磋商并将始终在表决和行动时与凯雷保持一致。”
王昊与凯雷保持一致的对价是“凯雷向王昊支付一笔总额相当于1.76134亿元人民币的美元特别付款”。
简言之，王昊将自己39.024％的表决权以1.76亿元卖给了凯雷集团。由于此前凯雷已持有江苏圣奥40％股权，这意味着中国橡胶助剂龙头企业已被凯雷以近80％的表决权实际控制。
上述协议还有一条“特别承诺”：“本人特此承诺，本人将及时和充分地补偿凯雷因任何第三方针对本人及／或刘婧女士(中国居民身份证号码：372926197301300227)持有或享有的上海圣奥实业(集团)有限公司、山东圣奥化工股份有限公司及／或合资公司中的股权或任何其他权益提起的任何诉讼、争议或权利主张而遭受的所有直接和间接损失及损害。”
石光强认为，凯雷进入前的2008年初，已经有了关于刘婧为假高于子女的媒体报道，该条款说明凯雷在收购之前就已知道刘婧的假身份。
2009前后，王农跃发现上海圣奥账上至少有6亿～8亿元巨额资金下落不明：2007年公司未分配利润3亿元，2008年实现利润约6亿元，凯雷入股现金是5.85亿元，加上原来的资本金1亿元，减去投资资金后，应该有12亿～14亿元资金，但实际只有6亿元。而刘婧、王吴的海外账户上在2008年后却不断有巨额资金转入。
关于刘婧假身份的报道见诸报端后，江苏圣奥曾发表“严正声明”驳斥报道不实。
2008年7月11日，凯雷创始人之一的威廉，康威到北京与刘婧一起参加凯雷一圣奥集团在人民大会堂进行的捐助仪式，受到中央领导人接见。刘婧在致辞后匆匆离去，前往新加坡。
谈起此事，王兰玉至今仍神情激愤：“刘婧这时候身份已经暴露了。她既不是江苏圣奥董事长，也不是法定代表人，凯雷仍把她抬到人民大会堂，还代表圣奥—凯雷集团致辞，就是要给她寻求保护。”
2008年11月15日，刘婧在上海浦东机场被控制。随后，王昊前往美国。
高层大换血
王农跃向本刊记者介绍说，按照国际惯例，引入战略投资者一般出让的股权比例是15％～20％。之所以同意出让40％股权，是因为凯雷承诺提供过桥资金(大约3亿美元)收购美国富莱克斯(Flexsys)公司，刘婧曾经在股东会与董事会上多次说明凯雷的承诺书在她手里。但凯雷入股后，其协助收购富莱克斯公司防老剂业务的承诺始终未能兑现。
凯雷还曾声称不参与具体的经营管理，并明确要求“圣奥三年内保持经营层高管不变，尤其是CEO王农跃不变”，但在收购后再次违背了承诺。
刘婧在羁押前已经被江苏圣奥董事会选为董事长。刘婧被羁押后，凯雷代表罗一不仅坚持认为王昊的代理权是合法的，而且没有经过董事会决议，就直接认定王吴为江苏圣奥的董事长。
作为上海圣奥公司总裁，王农跃被剥夺了所有的人事权、财权和行政权。对于高管人员的任免，以及公司的管理架构，王农跃都无法提名提议。
2009年4月，王农跃被免去了CEO职务。同样被免职的还有营销管理副总裁杜子斌。此外，生产副总裁闻国强被调去管科研，总工程师冯晓根则失去了项目设计权与过问权。6月，生产副总裁闻国强、总工程师冯晓根、技术总监茅晓辉、质量总监余瑞标、信息总监周晓霞等生产、技术、经营高管全部被免职。
高层大换血的同时，没有任何化工背景的蔡峥琦空降江苏圣奥，一人身兼CFO、COO、总工程师、质量总监等要职。
早在与徐工集团的并购谈判中，凯雷也曾推翻先前承诺，要求要约收购资金从新股资金中支付，而非凯雷承担。
富莱克斯一名参与谈判的高层告诉《瞭望东方周刊》，凯雷在前两年曾欲收购富莱克斯，但以其为首的投资集团拼命压价，激怒了富莱克斯管理层，谈判破裂。此后，他们发现凯雷在与圣奥的谈判中可能对富莱克斯的商业情况进行了“信息分享”。
2009年，富莱克斯曾就股权合作主动找过凯雷，但凯雷没有回应。
7月9日，《瞭望东方周刊》就涉嫌违规收购等事宜致电凯雷公司。凯雷亚洲新闻发言人周红旗告诉本刊记者：“凯雷在中国的所有投资都是严格按照当地法律法规进行的，合资经过了相关部门的批准。”对于股权纠纷及刘婧涉嫌诈骗一事，周红旗说，刘婧并非公司股东，股权纠纷则是江苏圣奥与原公司之间的事，凯雷作为“第三方”与此无关。
他同时否认凯雷是江苏圣奥的控股方。
江苏圣奥则回复本刊记者，称该公司“是一家独立且合法成立的公司，它完全依据中华人民共和国相关法律法规的有关规定而设立，并取得了一切相关部门的批准”。
凯雷亚洲基金Ⅲ的背后
刘婧被捕后，江苏圣奥曾在反映材料中称刘婧受到圣奥原大股东成传军的勒索。
成传军对此坚决否认：“如果公司能收回来，我情愿交回国有，—分钱也不要。”这也是他首次开口接受媒体采访。
成传军希望此案能得到高层的重视，依法办案，彻底查清涉案人员：“背后的实际控制人究竟是谁？这后头有一个大的利益集团。圣奥集团2008年的利润有8个亿，按照一般的市盈率计算，如果圣奥上市，将产生240亿元以上的市值。”
此前，成传军曾咨询过香港亚洲凯雷，得知上海圣奥集团子公司投资的公司“不是纯的美国凯雷集团”。
人股圣奥后，凯雷派驻了财务总监等人员，但还没有证据显示凯雷发现和阻止刘婧等人向外转移资金。
凯雷集团董事总经理兼亚洲基金联席主管杨向东在2010年4月接受媒体采访时曾表示，凯雷亚洲基金Ⅲ的募集中，不论是亚洲机构投资者的承诺金数量还是新增机构投资者的数量均有增加。和第二只基金相比，亚洲投资者的数量新加入的比较多。
杨透露，投资人中包括亚洲地区的知名保险公司和政府背景的实体，但是他拒绝透露具体的机构名称。
2010年4月，凯雷集团宣布完成凯雷亚洲基金Ⅲ的募资。这只基金的募资总额高达255亿美元，是近期罕见的逾十亿美元的基金。但早在2008年7月，这只尚未正式成立的基金就已投资了江苏圣奥。
在与办案人员的交谈中，成传军得知该案的查办受到多方阻力：“不是技术问题，否则三天就可以定刘婧的诈骗罪。”
南京市公安局经侦支队队长任刚向《瞭望东方周刊》证实，此案已被列为公安部督办的重点案件。
橡胶业“斩首”危机
2009年8月11日，中国化工协会专题就圣奥事件呈文至公安部、商务部、工商总局，强调：圣奥事件如不加以认真对待，“必将对我国橡胶防老剂行业产生毁灭性打击，直接影响我国橡胶及轮胎行业经济安全。”
中国是世界上第一大橡胶原料需求国。圣奥作为业内唯一具备自有知识产权技术的公司，其生产的防老剂对于轮胎生产企业具有不可替代性。若没有防老剂，轮胎的使用寿命不超过1个月，而使用圣奥生产的防老剂，可以延长至3～4年。
随着新总工的委派，老圣奥人忧心技术流失将成现实，怀疑下一步将有人被派人生产系统掌握生产工艺。
一名圣奥集团原高管透露，2009年，在中国汽车制造业空前繁荣的带动下，整个橡胶行业飞速发展，平均增长率在23％～24％。但圣奥集团的销售增长率却只有20％，不到行业平均水平。利润更仅有2008年的50％。
“过去都是我们挤占别人的市场份额，这个行业近年来的增量市场都是我们拿下的，现在却丢掉了原有市场。并且我们的利润一般比销售量增长快，如今，销售增长，利润反而下降，这在过去从没有过。”上述高管表示。
他认为，因为新管理层没有行业经验，圣奥的价格体系已经失控：“去年原本该卖到韩国的货，最后产品却回销到中国，把国内的最大客户拿走了。”
内部消息称，为保住市场份额，该公司的产品价格已降到2万元／吨，为历史最低，而原料苯胺价格却从5000元，吨的低位上涨到11000元／吨。
对于重组后业务量为何下滑，江苏圣奥未正面回复，仅表示该公司“2009年产量创历史新高”。
王农跃分析称，因为汽车轮胎正处于繁荣发展阶段，凯雷控制圣奥的影响目前谁也看不出。
但如果2005年那样油价飞涨，橡胶供应紧张的阶段再次到来，民族橡胶行业就可能遭受严重打击：“这时候有话语权的单位支持谁至关重要，战略控制的意义就体现出来了。”
在并购的诸多模式中，有一种模式被称为“斩首行动”——选择行业龙头企业，通过并购获得其控制权，控制该行业某一个地区的生产。凯雷对徐工的并购意图就曾因“斩首”质疑引发激烈讨论。目前，凯雷在华已投资22亿美元，分布九大行业。
圣奥案件中，凯雷的真实动机及其收购手段再次引起关注。
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