4．“中和”境外高低税负
《企业所得税法》规定，中国境外所得税抵免按照“分国不分项”的原则，即中国居民企业可以根据境外第一层企业所在国进行归集和划分计算境外所得税额，而并不考虑该第一层企业的下属企业归属国。这就给企业从多层组织架构提供了筹划的可能性，也就是说，企业可以利用境外所得税抵免“分国不分项”仅适用于境外第一层的规定，将位于境外不同国家并且税负存在差异的第二层第三层企业的投资收益归集于一个境外子公司后再一同汇回中国，从而达到“中和”高低税负地区的所得税，减少境外子公司分回收益需要补缴中国企业所得税的目的。
这种组织架构适用于在境外多个税率不同的国家投资，筹划的要点在于由境外第一层企业控股在其他国家的第二层第三层企业，从而使第二层第三层企业的利润汇回方向指向境外第一层企业，而境外第一层企业的所在地最好设在低税负地区。
（三）资金退出过程的税收战略安排
企业考虑退出投资时主要的退出方式是将境外股权或资产转让给第三方，取得财产转让所得，这笔所得面临的同样是境外和境内两步纳税过程。首先要在股权或资产所在地缴纳资本利得税，然后计算缴纳该笔所得对应的中国企业所得税，并对境外所得税进行抵免。在资金退出的过程中，最主要的筹划原理在于境外国家对股权转让和资产转让所得的征税办法和税率的不同。
1．资产转让与股权转让
企业撤回资金最主要的方式是股权转让和资产转让，但由于投资东道国对两种方式产生所得的征税方式可能存在差异，我国居民企业在进行投资时就要考虑退出方式对税收负担的影响。
通常来讲，企业资产转让过程中境外税收负担包括东道国企业所得税和股息预提税，而股权转让一般包括资本利得税。在两种退出方式获得收益的税收抵免额一定，且资产转让方式所负担的境外所得税额高于当地限额的条件下，选择股权转让可以给企业带来节税效果。一国的资本利得税税收负担多数情况下比企业所得税或企业所得税加上股息预提税的税收负担轻，所以可选择资产转让已缴纳的境外所得税超过抵免限额。当然，这种只是一般情况，企业进行资金退出方式选择时要完整地计算整个筹划方式下的税收负担，根据实际情况和企业的战略进行筹划方法的选择。
2．股权转让——选择转股方式
在实际征管过程中，许多国家对股权转让定义为在税务机关作出股权变更登记，并在登记时征税。这就给企业选择股权转让方式退出投资过程提供了很大的筹划空间。企业可以利用多层控股架构的间接转股方式，用中间控股公司持有境外子公司的股权，在转让标的公司时，直接转让该标的公司的上一层控股公司，间接实现对标的公司的股权转让。通过以上安排，转让标的公司的收益将被留存在海外，达到递延纳税的效果。如：中国居民企业A100%控股境外第一层企业B（假设B公司所在地为香港），现中国居民企业拟在撤回资金时采用股权转让的方式，将位于C国的子公司股权转让给第三方。根据我们的筹划建议，该居民企业在设置C国子公司时应在B和C之间加一层控股公司，假设为D，整个架构就是A＞B＞D＞C，“＞”表示100%直接控股。当居民企业转让C企业时，可以直接转让D企业，这样如果C国规定在股权变更登记时征税，C国的税务机关就不会将这次交易认定为在C国的股权交易，不用缴纳资本利得税。取得的股权转让收益则由境外B企业留存。但如果C国要求在境外转让该国公司的股权，均应缴纳10%的资本利得税，以上筹划方案就不适用了。在这种情况下，以上架构中B或D企业的选址就有一定的要求：B或D企业所在国要和C企业所在国签订税收协定，该协定规定B或D国企业转让在C国公司的股权，仅在B或D国征税，这样这笔股权转让收益仍留存在境外，暂缓缴纳中国企业所得税，可用于再投资。
文 蔡昌 谭岚岚
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