2016年24例上市公司资产重组被否决

　　据统计，截至2016年12月19日，2016年度证监会并购重组委共审核了273例重组事项。这一数字较2015年审核的337例有所回落，但仍大大超过2013年的92例、2014年的193例。

　　总的来说，2016年的并购重组审核可归纳为“审核趋严，强力监管”，特征包括通过率降低、上下半年反差强烈、有条件通过减少、“类借壳”案例接连被否等。

　　“6·17”成分水岭

　　据记者统计，截至2016年12月29日，证监会并购重组委共召开102次工作会议，审议了273例重组事项，有条件通过120例，无条件通过129例，24例被否，通过率91.2%。而2015年，证监会并购重组委审核的337例重组事项通过率为93.5%。

　　2016年的273例重组案例涉及上市公司266家，有7家公司两度上会。其中，万润科技、思美传媒、正业科技、鲍斯股份一年内两次重组事项均获得通过；神农基因、升华拜克、天晟新材两次上会均为同一重组事项。

　　记者注意到，2016年6月17日，中国证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见，此后的并购重组审核也“画风突变”。6月20日，被召回重审的天晟新材未能获得通过，而7月的最后一周（7月25日～29日），宁波华翔、电光科技、*ST商城、新文化、申科股份数公司重组事项接连被否决。

　　数据显示，2016年6月17日至9月30日，共有73例重组事项上会审核，其中10例被否决，通过率降低至86.3%。进入四季度，整体通过率有所回升——6月17日至12月29日，共有150例重组事项上会审核，其中15例被否决，通过率为90%。

　　此外，2016年6月底，在保荐代表人系列培训班上，证监会透露，未来并购重组审核将减少“中间地带”，将仅有“无条件通过”和“否决”两个结果。也正是以这个时点为分水岭，“有条件通过”的比例迅速降低。

　　所谓“有条件通过”，是指上市公司的重组方案尚存一些小问题或需要进一步补充披露相关信息。对于这样的方案，证监会并购重组委会给出具体的审核意见，申请人须逐项予以落实，并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书上报。

　　统计显示，2016年1～6月，有条件通过的上市公司重组事项比例是57%，占据多数。但到了7月，有条件通过比例降至36%，8月、9月、10月则分别为35%、23%、26%。而纵观全年，有条件通过的占比为44%。

　　刻意规避借壳遭严打

　　在2016年证监会并购重组委审核的重组事项中，有19例构成重组上市（俗称“借壳”）。这19例重组均已获得审核通过，且多数已经实施完成。

　　例如，金城股份拟置出长期股权投资（金地纸业、锦州宝盈全部股权）、其他应收款等，同时发行股份购买江苏省冶金设计院有限公司100%股权。交易完成后，神雾集团将成为金城股份的新任控股股东。这一重组事项构成借壳上市，2015年底曾被证监会否决过一次，原因之一是并购标的在报告期内的重要人员变动未在申请材料中充分披露。

　　2016年5月，金城股份披露了修订后的重组方案。同年6月17日，证监会并购重组委审核了这一事项，给予有条件通过，并于7月25日正式予以核准。2016年12月16日，金城股份更名“神雾节能”，借壳重组正式完成。

　　另一方面，有规避借壳嫌疑的重组案例，在6月17日后多数遭否决。所谓“类借壳”，即严格按照政策，重组事项并不完全符合借壳标准，但相关各方试图通过精妙的设计规避借壳，从而在审核上获得相对宽松的对待。

　　此前的金刚玻璃重大资产重组便是典型“类借壳”案例。私募大佬罗伟广曾是2009年的私募冠军，2016年3月正式成为金刚玻璃实际控制人。他一手主导了金刚玻璃以30亿元收购OMG新加坡的重组事项。然而，金刚玻璃的重组方案在2016年8月10日的证监会并购重组委工作会议上未能获得通过，审核意见是标的公司盈利预测可实现性及评估参数预测合理性披露不充分。

　　24例重组被否

　　截至2016年12月29日，2016年已有24例重组事项未获通过，占总数的8.8%，原因均是不符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。其中，在被否案例的具体审核意见中，标的资产持续盈利能力和上市公司控制权稳定被频繁提及。

　　例如，巨龙管业2016年4月份披露重组方案，拟以发行股份及支付现金相结合的方式，作价16.94亿元购买杭州搜影100%股权、北京拇指玩100%股权。其中，杭州搜影100%股权价格为13.55亿元，北京拇指玩100%股权价格为3.39亿元。交易对方承诺，杭州搜影2016～2018年分别实现净利润1.05亿元、1.29亿元、1.6亿元；北京拇指玩2016～2018年分别实现净利润2520万元、3150万元、4000万元。

　　针对该重组事项，证监会并购重组委的审核意见是申请材料关于标的资产未来盈利能力的持续性与稳定性披露不充分。

　　方大化工则因上市公司控制权问题被否决。2016年8月，方大化工推出重组方案，拟以发行股份及支付现金方式购买长沙韶光、威科电子、成都创新达三家公司100%股权，交易合计作价为19.93亿元。此次交易后，大股东新余昊月持有的方大化工股份比例将由29.16%降至17.77%。

　　对此，证监会并购重组委的审核意见是，方大化工申请材料对交易完成后维持上市公司控制权稳定性的披露不充分，上市公司控制权存在不确定性。

　　重组方案被否后，方大化工并没有放弃，于12月20日公告称将继续推进重大资产重组。

　　文 唐碧