“洗干净”的金正大
- 来源:经理人
- 关键字:金正大,挂牌,资本,市场
- 发布时间:2011-01-04 08:26
山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称：金正大）由临沂金正大投资控股有限公司（以下简称：金正大投资）、万连步（改名前叫万连部）、德国投资与开发有限公司（外资股东，以下简称：DEG）、CRF化肥投资有限公司（外资股东，以下简称：CRF）发起，经商务部批准，于2007年10月设立。
9月8日，金正大在深圳中小板如愿挂牌。以首日收盘价27.80元计，其实际控制人、董事长万连步以直接和间接持有公司2.313亿股算，身价超过60亿元。
对于这家用12年时间成长起来的化肥制造企业，市场的质疑声并未在其成功上市之后止息。在金正大造富传奇的背后，其多年之前的复杂改制恰似一座迷宫，隐藏着众多不为人知的内幕。从招股书来看，金正大在上市前试图利用资本市场将最初的民企“原罪”洗清，我们只要稍加理顺即可看清这一系列复杂操作背后的本质。
设立“集体企业”壳公司，并“零价格”注入国有经营资产
1998年8月23日，“万连部（后改名叫万连步）”等49名自然人以现金出资80万元，设立临沂市金大地复合肥有限公司（以下简称：金大地有限），此为上市公司的前身，于1998年8月26日办理完毕工商登记手续，法定代表人万连部。
金大地有限虽然注册资本为80万元，但并没有生产经营性的资产。从金正大的这一路走来看，当时的金大地有限俨然更类似一个“壳”，它的注册成立是为了下一步的收购行动。
1. 收购临沭县农业发展公司
据金正大陈述，1998年，临沭县政府决定将临沭县农业发展公司整体出售给由该公司49名员工出资设立的金大地有限公司。当年6月，临沭县体制改革工作组核实的农业发展公司状况是：账面总资产为568.2万元，负债总额为523.2万元机箱，净资产为4.96万元。
待次月，临沭县审计师事务所对农业发展公司进行再评估，并经临沭县国有资产管理局确认的评估报告显示，其总资产为800万元（增幅40.8%），负债总额798万元（增幅52.5%），可净资产却只剩下2万余元（缩减59.62%）。由此，临沭县农业发展公司整体出售价格就为2万元。
但由于金大地有限收购农业发展公司的同时，接收该公司企业员工59人（其中离退休职工5人），临沭县商业局决定将出售收入留给金大地有限，用于解决离退休职工的医疗费。而且，于9月，收购获得了临沭县经济体制改革办公室沭改字（1998）7号文的批准。
2．承债式收购临沭县食品总厂
1998年的12月，金大地有限再次出手，承债式收购临沭县食品总厂 ，手法与收购农业发展公司如出一辙。
是年6月，临沭县体制改革工作组对食品总厂全部资产进行清理核实，经核实账面总资产为586.2万元、负债总额为619.1万元、净资产为-32.9万元，显然资不抵债。
9月底，山东临沂会计师事务所临沭分所对其进行评估，评估总资产为619.24万元、负债总额为619.16万元、净资产也仅为812.05元。
两次收购，未花费金大地有限一分一毫。而这些据评估几乎“资不抵债”的资产在金大地有限接手之后，就此“走上正轨”，到2003年金大地改名为金正大时，企业总资产已超过1亿元。
多次增资、股权代持和转让，“原始股东”陆续出局
查阅金正大的招股书，其以大量篇幅陈述的发行人股本形式、历次变化情况、历次资产重组情况，只能让普通投资者头脑发晕。
2001年，金正大进行了首次增资，原始股东以现金增资988万元，公司注册资本增至1068万元，股东人数仍为49名。由此开始的数年间，金正大进行了8次规模性的变更，至2009年5月，注册资本金增至6亿元，但股东人数仅剩下4人（家）。其中，万连步实际控制的金正大投资持股51.12%；万连步本人持有23.88%股份；另外，德国投资与开发有限公司DEG、crf化肥投资有限公司CRF各持有12.50%股权。
不为人知的秘密
在改制过程中，最为蹊跷的是，金正大的原始股东们在公司设立之初签署文件时竟然集体签错了姓名。
在金正大招股书的第30页页脚，一行小字体的注解表示：“万连部目前更名为万连步；由于个人使用姓名的习惯，身份证登记姓名为李锋、解玉洪、王仕青、赵玉萍、解荣顺、曹怀圣、侯凤燕、刘洪梅、唐富花等人经常使用李峰、解玉宏、王仕清、赵玉平、解茸顺、曹怀胜、候风艳、刘红梅、唐夫花等名字签署文件。” 而这些人从法律上说，都是金正大的“创始人”。
显然，单纯用习惯或者签字出错来解释是很难解释得通的，据律师人士表示，错误的签名会导致今后个人权益难以受到法律保护，更何况是在确认企业产权的工商注册登记资料上，那么多人集体出错非常罕见。
一切蹊跷的事件背后，往往隐含着不便为外人所知的秘密。
其一，就在1998年8月“万连部”注册金大地有限的时候，“万连步”正在临沭县商业局担任领导工作。相关资料显示，万连步自1983年参加工作后，历任县烟酒公司农业技术员、技术部主任，直到县商业局领导。2000年前后，万连步还担任过商业局长一职。此后，由于“万连部”的金大地有限业务逐渐做大，“万连步”方才卸任商业局长职务，但仍在较长的时间里挂着商业局书记的头衔。然而正是在1998-2000年的关键时间段里，今日的金正大得以成形。
其二，招股书显示，民营企业主“万连部”担任总经理的金大地有限收购政府工作人员“万连步”管理的临沭县农业发展公司和临沭县食品总厂，这事情多少显得有些别扭。
在经过前文所述的多次股权收购和整合后，上述“习惯”以同音字签署名字的股东们，已然被清理出局，股权逐渐归拢至万连步自己的名下。
一如“集体签错名”的罕见，金正大的上市路径也有着诸多的疑问。但其形成和发展直至上市的历史，从某个角度来看，却恰是一部通过国内资本市场洗脱民企原罪的教科书。
……
9月8日，金正大在深圳中小板如愿挂牌。以首日收盘价27.80元计，其实际控制人、董事长万连步以直接和间接持有公司2.313亿股算，身价超过60亿元。
对于这家用12年时间成长起来的化肥制造企业，市场的质疑声并未在其成功上市之后止息。在金正大造富传奇的背后，其多年之前的复杂改制恰似一座迷宫，隐藏着众多不为人知的内幕。从招股书来看，金正大在上市前试图利用资本市场将最初的民企“原罪”洗清，我们只要稍加理顺即可看清这一系列复杂操作背后的本质。
设立“集体企业”壳公司，并“零价格”注入国有经营资产
1998年8月23日，“万连部（后改名叫万连步）”等49名自然人以现金出资80万元，设立临沂市金大地复合肥有限公司（以下简称：金大地有限），此为上市公司的前身，于1998年8月26日办理完毕工商登记手续，法定代表人万连部。
金大地有限虽然注册资本为80万元，但并没有生产经营性的资产。从金正大的这一路走来看，当时的金大地有限俨然更类似一个“壳”，它的注册成立是为了下一步的收购行动。
1. 收购临沭县农业发展公司
据金正大陈述，1998年，临沭县政府决定将临沭县农业发展公司整体出售给由该公司49名员工出资设立的金大地有限公司。当年6月，临沭县体制改革工作组核实的农业发展公司状况是：账面总资产为568.2万元，负债总额为523.2万元机箱，净资产为4.96万元。
待次月，临沭县审计师事务所对农业发展公司进行再评估，并经临沭县国有资产管理局确认的评估报告显示，其总资产为800万元（增幅40.8%），负债总额798万元（增幅52.5%），可净资产却只剩下2万余元（缩减59.62%）。由此，临沭县农业发展公司整体出售价格就为2万元。
但由于金大地有限收购农业发展公司的同时，接收该公司企业员工59人（其中离退休职工5人），临沭县商业局决定将出售收入留给金大地有限，用于解决离退休职工的医疗费。而且，于9月，收购获得了临沭县经济体制改革办公室沭改字（1998）7号文的批准。
2．承债式收购临沭县食品总厂
1998年的12月，金大地有限再次出手，承债式收购临沭县食品总厂 ，手法与收购农业发展公司如出一辙。
是年6月，临沭县体制改革工作组对食品总厂全部资产进行清理核实，经核实账面总资产为586.2万元、负债总额为619.1万元、净资产为-32.9万元，显然资不抵债。
9月底，山东临沂会计师事务所临沭分所对其进行评估，评估总资产为619.24万元、负债总额为619.16万元、净资产也仅为812.05元。
两次收购，未花费金大地有限一分一毫。而这些据评估几乎“资不抵债”的资产在金大地有限接手之后，就此“走上正轨”，到2003年金大地改名为金正大时，企业总资产已超过1亿元。
多次增资、股权代持和转让，“原始股东”陆续出局
查阅金正大的招股书，其以大量篇幅陈述的发行人股本形式、历次变化情况、历次资产重组情况，只能让普通投资者头脑发晕。
2001年，金正大进行了首次增资，原始股东以现金增资988万元，公司注册资本增至1068万元，股东人数仍为49名。由此开始的数年间，金正大进行了8次规模性的变更，至2009年5月，注册资本金增至6亿元，但股东人数仅剩下4人（家）。其中，万连步实际控制的金正大投资持股51.12%；万连步本人持有23.88%股份；另外，德国投资与开发有限公司DEG、crf化肥投资有限公司CRF各持有12.50%股权。
不为人知的秘密
在改制过程中，最为蹊跷的是，金正大的原始股东们在公司设立之初签署文件时竟然集体签错了姓名。
在金正大招股书的第30页页脚，一行小字体的注解表示：“万连部目前更名为万连步；由于个人使用姓名的习惯，身份证登记姓名为李锋、解玉洪、王仕青、赵玉萍、解荣顺、曹怀圣、侯凤燕、刘洪梅、唐富花等人经常使用李峰、解玉宏、王仕清、赵玉平、解茸顺、曹怀胜、候风艳、刘红梅、唐夫花等名字签署文件。” 而这些人从法律上说，都是金正大的“创始人”。
显然，单纯用习惯或者签字出错来解释是很难解释得通的，据律师人士表示，错误的签名会导致今后个人权益难以受到法律保护，更何况是在确认企业产权的工商注册登记资料上，那么多人集体出错非常罕见。
一切蹊跷的事件背后，往往隐含着不便为外人所知的秘密。
其一，就在1998年8月“万连部”注册金大地有限的时候，“万连步”正在临沭县商业局担任领导工作。相关资料显示，万连步自1983年参加工作后，历任县烟酒公司农业技术员、技术部主任，直到县商业局领导。2000年前后，万连步还担任过商业局长一职。此后，由于“万连部”的金大地有限业务逐渐做大，“万连步”方才卸任商业局长职务，但仍在较长的时间里挂着商业局书记的头衔。然而正是在1998-2000年的关键时间段里，今日的金正大得以成形。
其二，招股书显示，民营企业主“万连部”担任总经理的金大地有限收购政府工作人员“万连步”管理的临沭县农业发展公司和临沭县食品总厂，这事情多少显得有些别扭。
在经过前文所述的多次股权收购和整合后，上述“习惯”以同音字签署名字的股东们，已然被清理出局，股权逐渐归拢至万连步自己的名下。
一如“集体签错名”的罕见，金正大的上市路径也有着诸多的疑问。但其形成和发展直至上市的历史，从某个角度来看，却恰是一部通过国内资本市场洗脱民企原罪的教科书。
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