网宿科技：内外联合套取IDC资产

　　根据业绩快报，网宿科技（300017.SZ）2019年实现营业总收入60.09亿元，同比下降5.19%；归母净利润2988万元，同比下降96.28%。公司业绩下滑的主要原因为，市场竞争导致公司CDN业务毛利率继续下降，对前期收购的CDN行业企业CDNetworks Co.，Ltd（下称“CDNetworks”）、CDN-VIDEO LLC等公司形成的商誉及无形资产计提减值准备约7亿元。

　　但事实真的如上市公司所述吗？

　　CDNetworks并表后持续亏损，网宿科技却始终从未对其“充分”计提商誉减值准备，而当其亏损收窄时，公司却财务“大洗澡”。与此同时，公司向“关联方”交割即将产生经济效益的IDC资产，既可为公司短期带来投资收益，缓冲计提商誉减值对公司业绩的影响，相关方又可以低价套取上市公司资产，可谓是“一箭双雕”。

　　盲目做大规模

　　CDNetworks并表前，网宿科技的营收和净利率保持高速增长，2012-2016年，公司营业收入同比分别增长50.29%、47.89%、58.57%、53.43%、51.67%，归母净利润同比分别增长89.59%、128.55%、104%、71.87%、50.41%。

　　从“增长率”的角度，公司的业绩颇为“靓丽”，5年间，公司归母净利润增速均远高于营业收入，而在其“靓丽”业绩的背后，是公司CDN业务正处于“规模经济”，CDN业务营业收入占比增加且毛利率逐年攀升。2012-2016年，公司CDN业务收入分别为6.03亿元、9.66亿元、16.33亿元、25.41亿元、40.38亿元，占营业收入的比重分别为74.06%、80.17%、85.44%、86.67%、90.82%；CDN业务毛利率分别为38.71%、46.47%、47.66%、43.78%。

　　虽然2016年网宿科技归母净利润依然保持两位数的增速，但CDN业务毛利率已经出现了下降的“苗头”。2015年，腾讯云与阿里云先后介入CDN领域，加剧了竞争。

　　显然，网宿科技并没有意识到这个问题，反而进一步扩张。2017年2月，为了构建全球化CDN体系，网宿科技子公司香港网宿科技有限公司以12.75亿元收购CDNetworks的97.82%股权，以5163万元购买CDN-VIDEO LLC的70%股权。

　　两家公司先后于2017年实现并表，并表后，网宿科技营业收入规模得到了进一步提升，2017-2019年，公司分别实现营业收入53.73亿元、63.37亿元、60.09亿元，同比分别增长20.83%、17.96%、-5.19%。

　　虽然营业收入在持续增加，但归母净利润却完全相悖。同期，公司分别实现归母净利润8.30亿元、8.04亿元、2988万元，同比分别下降33.59%、3.16%、96.28%。

　　更为直观的是，2017-2018年，网宿科技CDN业务毛利率分别下降至36.62%、34.60%，2019年上半年进一步下降至25.29%，相比2015年几乎腰斩。

　　上市公司盲目的扩张不仅没有为公司带来预期的经济效益，反而拖累了公司的业绩。

　　借机大洗澡

　　截至2019年6月30日，网宿科技账面商誉净值为6.13亿元，其中因收购CDNetworks与CDN-VIDEO LLC产生商誉6.03亿元，占比98.37%。

　　而在业绩快报中，网宿科技预计计提收购产生的商誉及无形资产减值准备约7亿元，大概率对账面商誉全额计提了减值准备。对于计提的原因，公司解释道“由于CDN市场竞争，亦导致公司境外业务（包括海外客户在国内的业务）的经营业绩下降”。

　　并表前，CDNetworks就已经出现了业绩下滑的迹象，据审计报告，2015-2016年，其净利润分别为2072万元、-980万元，并表后，CDNetworks业绩进一步下滑，2017-2018年分别亏损4360万元、2331万元。耐人寻味的是，面对业绩大幅的下滑，网宿科技却没有对其计提任何商誉减值准备，而2019年上半年，CDNetworks亏损收窄，仅亏损641万元，相比上年同期的亏损788万元已经有所好转，上市公司却在年末大笔计提商誉减值准备，不免有借机进行“财务洗澡”的嫌疑。

　　代培育IDC业务

　　2019年1月4日，网宿科技公告称，公司拟先购买控股子公司厦门秦淮科技有限公司（下称“厦门秦淮”）少数股东居静持有的厦门秦淮10%股权，然后将厦门秦淮100%股权转让给苏州思达柯数据科技有限公司（下称“苏州思达柯”）；同时，厦门秦淮将持有的北京秦淮数据有限公司（下称“北京秦淮”）100%股权、深圳市秦淮数据有限公司（下称“深圳秦淮”）100%股权转让给思探（北京）数据科技有限公司（下称“北京思探”），而北京秦淮和深圳秦淮是厦门秦淮的两个主要经营实体，北京思探的實际控制人为居静。

　　表面上看，这只是一次稍微复杂的拆分出售，而在其背后是相关方借上市公司之手代培育项目，待项目即将进入收获期以“低价”买走。

　　企查查显示，北京秦淮与深圳秦淮均成立于2015年，企业法人为居静。次年，网宿科技取得两家公司60%股权，随后，公司在IDC方向先后投入过10亿元，用于数据中心建设。

　　据历年年报，2016-2018年，上市公司账面在建工程金额分别为1.34亿元、6.24亿元、8.38亿元，针对在建工程的迅速增加，公司在2016年年报中解释，“主要系本公司子公司北京秦淮、深圳市秦淮新建数据机房所致”，虽然2017-2018年公司并没有明确说明在建工程快速增加的原因，仅用项目一至项目五表示，但公司2017年年报表示，“公司已在北京望京、深圳宝安、河北怀来一期建成数据中心，并启动河北怀来二期及上海嘉定数据中心建设”。

　　怀来县人民政府网站上的相关信息一定程度上验证了上述在建工程的增加主要为北京秦淮IDC业务，2019年6月10日，怀来县人民政府官网刊登新闻称，“最终将实现交付120兆瓦IT负载的数据中心，秦淮数据通过该项目正在为中国增速最快的大数据公司提供满足其弹性需求的整体增值服务”。

　　企查查显示，怀来县人民政府网站中所指的秦淮数据正是北京秦淮。

　　按照工期6个月进行估算，2019年年底正是IDC项目第五期交付的时间点，而在当年年初，即公司IDC业绩即将产生规模经济效益前，上市公司却将其出售给“原实控人”，实在令人生疑。

　　内外联合套资产

　　更有意思的是，在网宿科技IDC业务组出售的过程中，不断出现上市公司实控人及高管的名字。公告显示，公司董事长刘成彦、肖蒨及厦门秦淮副总经理居静将向苏州思达柯增资以分别持有苏州思达柯12.66%、0.67%和6.67%的股权，增资完成后，Bain Capital Investors， LLC（下称“贝恩资本”）将间接控制苏州思达柯80%股权，系苏州思达柯实际控制人，居静、刘成彦、肖蒨分别间接持有北京思探81%、18%、1%的股权。

　　结合上述“关联”关系，就比较容易理解上述操作的真谛了。拆分后，北京思探获得公司IDC业务运营主体北京秦淮与深圳秦淮的控制权，贝恩资本则获得IDC业务的主要资产，俨然一副分而食之的架势。

　　除此之外，交易价格更值得推敲，截至2018年6月30日，厦门秦淮收益法评估值为9.30亿元，增值率为535.98%，最终交易价格9.90亿元。

　　从数值上看，如此高的增值率明显有利于上市公司，但事实真的如此吗？

　　据厦门秦淮审计报告，截至2018年9月30日，其账面固定资产5.58亿元，在建工程4.22亿元，剔除房屋建筑、办公设备等因素，且在建工程于2019年年末投入运营，则当年年末公司具有可直接“经济效益”的专用设备及电子设备合计8.73亿元，而IDC行业龙头企业光环新网（300017.SZ）2018年公司账面电子设备金额为9.68亿元，却于当年产生营业收入60.23亿元，营业利润7.85亿元，倘若厦门秦淮充分释放“产能”，那么所带来的价值远超9.90亿元。

　　颇具讽刺意味的是，厦门秦淮的一系列出售于2019年4月29日完成，一个月后北京秦淮获得了贝恩资本5.70亿美元的投资；同年10月，胡润研究院发布首份《2019胡润全球独角兽榜》，其中北京秦淮以100亿人民幣的估值名列224位。

　　若以光环新网以及行业数据为参照，那么厦门秦淮的交易价格则存在着明显的低估。

　　原有CDN业务下滑，探索发展IDC业务无可厚非，而在IDC业务即将进入“收获期”，却联合相关方“低价”套取IDC业务资产，如此有损于上市公司的做法，不禁令人唏嘘。

　　针对上述问题，《证券市场周刊》记者已向上市公司发出采访函，截至发稿上市公司没有进行书面回复。

　　胡楠