国内供应链融资跨境转让：问题、展望与建议

　　当前，国内商业银行跨境业务发展普遍面临瓶颈，而国内供应链银行融资跨境转让业务 （下称“供应链融资跨境转让”） 也未得到全面认可和办理。在我国金融开放和人民币国际化的时代大背景下，该业务开发潜力巨大，既可为境外金融机构提供更多的以人民币计价的金融产品，是金融开放和人民币国际化的具体实现路径之一；又能使境内商业银行因地制宜地利用境外资金，分散信贷业务风险，调整收入结构，降低资本占用。

　　本文预计该业务即将成为国内商业银行执行金融开放政策、推动人民币国际化的金融产品载体，成为商业银行跨境业务产品研发的又一热点。

　　问题：存在政策性、内部条件与境外市场三大约束

　　法律及政策性限制

　　国内暂无专门的法律规定，难与国际接轨。本质上，供应链融资跨境转让是一种债权的跨境转让，相关的法律包括《中华人民共和国民法通则》《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国担保法》等。法律主要是对债权转让过程中各方权益进行权衡，尤其是对债务人的合法权益进行保护。国内法律与国际上同类规定和实践有较大不同，对国内供应链融资跨境转让起到了限制作用。例如，《中华人民共和国民法通则》第91条规定：“合同一方将合同的权利、义务全部或部分转让给第三人的，应当取得合同另一方的同意，并不得牟利。”《中华人民共和国合同法》第80条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。”

　　国内现有政策与国际差别较大，限制了供应链融资跨境转让的发展。中国银监会分别于2009年、2010年发布的《关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知》和《关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》是相关领域的重要文件，在很长一段时间内，都限制了供应链融资跨境转让的发展。如上述政策中提到：“信贷资产转入方应当与信贷资产的借款方重新簽订协议，确认变更后的债权债务关系。”这亦与国际上信贷资产的跨境转让实务有较大不同，在国际交易中，对供应链融资跨境转让将起到一定的阻碍作用。

　　此外，如何监管国内信贷资产跨境转让业务，如何管理相关业务产生的跨境资金流动，管理模式与国际经常项下以及资本项目项下的管理该有何异同，一直是该领域仍在讨论的问题。在这些问题得到较好解决之前，跨境业务监管政策很难全面支撑供应链融资跨境转让的发展。

　　银行自身内部条件限制

　　缺乏相应的业务系统模块。大部分中国的商业银行一直以来是通过增加信贷资产投放和存量，以增加营收，因此，利息收入是国内商业银行的核心收入种类，这间接导致国内商业银行信贷产品体系极其系统主要是围绕信贷资产投放和保有信贷资产存量进行设计的。以供应链融资为例，国内部分商业银行有完备且高效的供应链融资系统模块，但这些先进的系统模块却不一定考虑了如何将供应链融资进行跨境转让。

　　相关人才储备不足。供应链融资跨境转让涉及信贷审批和信贷管理、公司金融、贸易融资、跨境结算等领域，这就需要商业银行储备相关的人才资源，对于国内计划办理该业务的银行来说是巨大的挑战，在储备好充足的人才之前，贸然办理相关业务，风险较高。

　　境外市场限制

　　由于国内商业银行并不关注国内非贸信贷资产的跨境转卖，对供应链融资跨境转让投入的人力、物力、财力也相对有限，产品宣传方面亦不尽如人意，境外金融机构缺乏对该产品潜力的了解和认知，也缺乏对供应链融资跨境转入方面的理论、模式、流程研究，更谈不上实践。

　　展望：落地进程加快，发展路径差异化，规模平稳增长

　　具体业务落地进程将加快

　　政策问题一直是供应链融资跨境转让需要处理的难点。最新的政策动态显示出对该业务的巨大利好。结合国内部分商业银行的内在发展需求，供应链融资跨境转让将很快进入实质的落地阶段。

　　金融政策进一步开放的大趋势将推动业务尽快落地。供应链融资跨境转让的发展，需纳入我国金融开放的大背景下去考量。2019年7月22日，国务院金融委员会发布了11条金融对外开放措施；2020年3月，中共中央和国务院发布《关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》，中国金融进一步开发的趋势已确凿无疑。与之相对应，各地相关配套政策及相关实践明显加速。

　　以上海自贸区为例，2020年3月31日，中国人民银行上海总部正式发布《中国（上海）自由贸易试验区临港新片区境内贸易融资资产跨境转让业务操作指引（试行）》。就在新政发布的同一天，中国工商银行、中国建设银行等金融机构均联动境外机构办理了首批国内信用证项下资产的跨境转让业务。部分其他地区也已出台了信贷资产跨境转让的管理办法，配合国家金融开放政策的导向已非常清晰。政策将成为推动供应链融资跨境转让业务落地的重要力量。

　　人民币国际化政策将推动业务尽快落地。2019年12月，中国人民银行组织召开人民币国际化工作座谈会，指出要认真贯彻落实党的十九届四中全会关于稳步推进人民币国际化的精神、加强国际合作、更好促进投资贸易便利化。在中共中央和国务院发布的《关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》中，也提到“稳步推进人民币国际化和人民币资本项目可兑换”。人民币国际化的推进必然涉及金融工具和金融产品载体，提供人民币计价的金融产品给世界各地的金融机构投资者，是人民币国际化的重要措施。

　　从金融产品的维度分析，基于国内贸易融资资产跨境转让已成为必然趋势，且其中国内信用证项下贸易融资资产的跨境转让已经实现，无论是金融监管机构还是商业银行，为丰富人民币国际化的产品体系，下一步将目光转向存量供应链融资跨境转让都在情理之中。

　　部分国内金融机构已进行充分探索，具备一定的技术条件和内在动力。以中国工商银行为例，继上海分行完成首笔国内信用证项下贸易融资资产转让后，公开报道显示，其将“继续发挥临港新片区示范效应，加快产品创新和政策推广，研究推动注入国内保理、供应链融资、银票等资产的跨境转让落地”。从业内动态看，部分金融机构已经对供应链融资跨境转让的产品设计、渠道建设、系统维护做了较充分的准备。加上庞大的业务规模基础，境内商业银行和境外金融机构出于盈利、调整资产负债结构和收入结构等方面的考衡，将促使其将国内供应链融资由规划设计变成现实。

　　不同维度下的发展路径不同

　　转入行从中资银行境外机构逐步拓展到境外外资金融机构。从历史经验看，类似的跨境业务均是由境内中资银行通过其境外营业机构先行办理，模式得到广泛认可后，外资金融机构再参与交易。这里面有其必然性，中资商业银行在对信贷资产进行跨境转让时，从风险控制的角度出发，往往需要对真实业务落地场景进行密切观察，以判断产品设计、系统设计是否与实际情况一致，同一集团内的试点，对出现意外情况的容忍度相对较高，突发情况下采取紧急措施相对容易，因而国内商业银行会优先与其境外机构顺利完成初期业务，再考虑是否进行集团外拓展。另外，境外外资金融机构对中国的信贷资产跨境转让单产品的风险度、运作模式有一个熟悉过程，在相关问题没有得到充分验证的情况下，一般不会贸然参与相关业务。反之，业务得到全面推广和宣传后，境外外资金融机构参与的热情将大幅提升。

　　从自贸区试点起步，逐步拓展至其他地区。信贷资产跨境转让是商业银行较为前沿的业务，创新程度比较高，产品的推广，一般适合试点先行，可行性得到论证后再铺开，这也是之前很多创新业务的发展路径。自贸区在这方面具有得天独厚的条件，部分自贸区政策相对灵活，政策限制相对较少，具有较好的信贷业务转让经验与条件。据统计，目前多家自贸区内的金融机构，已对信贷资产跨境转让进行了政策和制度方面的探索，有很好的先天试点条件。

　　转出资产从风险较低的业务拓展到风险较高的业务。国内供应链融资中，综合实力强、评级高的大型企业作为核心供应链企业，供应链融资将会被优先办理，这类结构的供应链融资风险程度相对较低，符合试点和初期办理的要求，更容易被转入方接受。此类结构的业务的可行性得到验证和被普遍接受后，境内商业银行和境外金融机构会考虑扩大合作应用范围，风险程度相对较高的国内供应链融资会成为新的选择，当然，境外金融机构的溢价要求也会相对较高。

　　转让规模受限，短期内将平稳增长

　　供应链融资跨境转让极其相关业务发展潜力巨大。根據国家统计局数据，截至2019年末，规模以上工业企业应收票据和应收账款为17.4万亿元。但也应该看到，供应链融资跨境转让规模受限于资产风险度、交易系统和交易价格，预计在实践的初期阶段将平稳增长。

　　规模受制于转出资产风险度。转入方买入供应链融资的风险主要来源于核心企业的信用风险，尽管在国内商业银行信贷资产池中，供应链融资的风险度并不属于最高，但相对于银行承担最终风险的信贷资产跨境转让业务，如国内信用证项下福费廷，供应链融资跨境转让的风险仍然较高。境外金融机构认定产品性质时，一般会将供应链融资跨境转让与由银行承当兜底风险的资产买入业务进行差别对待。转入方在转入流程中会对信用风险做出更多分析。同时，由于授信占用对象和风险限额对象是企业，而非金融机构，单个客户的授信额度也会受到限制，无法大批量转入，转让规模无法在短时间内取得重大突破。对于中资银行境外机构，还有可能采取授信切割的方式，但对于境外外资金融机构，则很难做到这一点，这亦会给转让规模的扩大带来不利影响。

　　规模受制于交易系统。国内商业银行办理供应链融资的模式已经较为成熟，部分商业银行对特定的企业还有专门的内部系统模块，从业务发起到核心供应链企业的确认，再到风险限额扣划和通知，都有清晰的指向，但境外转入方却不一定有类似的功能系统。供应链融资在国内的台账建立对象销货方，付款方是核心供应链企业，占用核心供应链企业授信。境外金融机构该如何正确设置交易系统，如何在现有系统的基础上进行大规模业务支持，都是当前的难题。

　　规模受制于交易价格。供应链融资跨境转让交易进行的一个前提，是境外资金价格低于之前国内商业银行形成信贷资产时给企业的融资价格。若境外的资金价格没有优势，国内无法进行信贷资产的跨境转让。从近期离岸人民币的价格看，境外人民币价格波动较大，且供应不稳定。价格波动大，会加大境外金融机构的盈利压力；供应不稳定，会增加境外金融机构的流动性管理难度。因此，境外金融机构在现阶段，除非有稳定的低成本资金渠道，否则很难大规模转入国内供应链融资。

　　值得指出的是，交易风险、交易系统、交易价格不应成为产品开发的阻力，科技不断进步，全球金融市场是不断变化的，国内商业银行只有准备好机制和产品体系，才能随时把握住业务机会。

　　建议：统筹资源，稳中求进，把握业务机会

　　当前，银行传统跨境业务发展面临瓶颈，供应链融资跨境转让将为商业银行跨境业务注入新的内容和活力。计划参与该业务的银行，应该理性地重视业务机会，做好组织体系布局，加强人才培养，重视信贷风险控制，为长远发展打下扎实基础。

　　设置合理的发展目标，做好拓展业务的基础工作

　　供应链融资跨境转让意义和潜力巨大，发展之路必然是稳步向前的。但商业银行应该清醒地意识到该业务在短时间内出现爆发式增长的可能性不大，因此，不要过度追求短期业务增长目标，而是应该立足长远。相关商业银行应先根据市场的实际情况，做好近期、中期、长期的业务发展规划方案，规划应该符合供应链融资跨境转让的市场规律，不能盲目追高。在当前的条件下，商业银行还应该做好一系列的基础工作，一是对产品结构和操作流程进行设计，如组织相关条线专业人员讨论并撰写产品说明书和业务操作手册。二是搭建交易系统，如将产品思路提交科技部门确认系统可行性，并使交易系统准确反应各个交易要点。三是构建交易渠道，如与境外金融机构就合同结构和交易结构进行初步接洽，探讨交易细节。只有目标明确且合理，把基础工作做扎实，把握好供应链融资跨境转让发展机遇的可能性才越大。

　　从大局着眼，搭建灵活的组织体系

　　供应链融资的跨境转让将对国内商业银行的组织建设提出考验，其本身是对已形成的信贷资产进行出售，而银行先前负责投放该信贷的部门可能与后续负责跨境转让的部门不同。例如，有的商业银行供应链融资业务由公司金融条线业务办理，国际业务条线负责统筹跨境转让，资金价格调配管理由资产负债管理部负责。这就意味着商业银行内部不同的业务条线要就短期利益和长期利益的关系、整体利益和局部利益的关系进行协调，这个过程可能出现不一致的意见，阻碍供应链融资跨境转让的实现。商业银行应该通过打破“部门墙”的方式解决供应链融资跨境转让对现有内设部门分工提出的要求，如可以考虑成立跨部门柔性团队，专职负责供应链融资跨境转让。商业银行还可以通过调整内部考核机制，协调推进业务的进展，如运用“影子考核”解决贡献及利润分配问题。总之，不能因为部门和条线之间的职能分工不同，影响到业务发展的大局。

　　狠抓专业人才队伍建设，培养复合化的专业人才体系

　　供应链融资跨境转让涉及公司金融、信贷、贸易融资、国际金融、跨境结算等专业或条线，对商业银行从业人员有较高的专业能力要求。若商业银行不具备足够的专业人才队伍，很难在控制好风险的基础上发展该业务。因此，商业银行在开拓业务前，必须有针对性地进行人才队伍建设。如对供应链融资跨境转让或信贷资产跨境转让从业人员提供包括理论和实务项目的專项培养计划，使其在与业务实操紧密相关的部门进行跨部门、跨条线、跨专业的培训；有条件的商业银行，还可以考虑对相关从业人员进行跨机构（如定期去核心供应链企业和销货方处实地考察）、跨境内外（如去境外转入行进行实习锻炼）的培训。总之，必须培养一支具备发掘供应链融资跨境转让机会、识别风险、防控风险能力的人才队伍。

　　重视信贷风险控制，精准抓住核心风险点

　　尽管国内商业银行转出供应链融资后，业务出表，不再承担企业的信用风险，但国内商业银行依旧不能放松业务前期的尽职调查和信贷审查及存续期间的贷后管理。供应链融资跨境转让后，国内商业银行面临的主要风险是回购风险。即由于触发的回购条款，履行最终的付款责任，导致国内商业银行机构承担损失。回购风险本质上是例外风险。因为境外金融机构一般只承担核心供应链企业的信用风险，在协议中会对例外情况，如法院止付、冻结等情况下的无法回款，要求国内商业银行进行回购。国内商业银行只有在转让前，和办理所有银行信贷业务一样，做好信贷业务管理，才能防范风险于未然。

　　（本文仅代表作者个人观点，与所在单位无关）

　　（作者单位：中国工商银行首尔分行）

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