陈灏康旗下三公司入股路径拆解
- 来源:投资者报
- 关键字:斯迈柯,陈灏康,易世达,无锡尚德
- 发布时间:2012-02-13 15:12
因投资无锡尚德而名扬投资界的PE大佬陈灏康，近期被卷入舆论的风口浪尖。
就在去年12月南京斯迈柯特种金属装备有限公司（简称“斯迈柯”）过会之日，有媒体认为该公司股东和大客户存在关联交易隐患，而其实际控制人正是陈灏康。
另外陈灏康旗下两家投资公司突击入股，也引发市场对其PE腐败的怀疑。
“一些投资者通过各种关系拿到上市前的投资机会，突击入股，而在公司上市之后，面对二级市场大幅溢价时选择退出，以牟取暴利，这正是PE腐败。”大成律师事务所一位律师告诉《投资者报》记者。
陈灏康是否有PE腐败嫌疑？通过查阅上述相关公司的招股说明书，《投资者报》详细拆解了陈灏康旗下三家公司的入股路径。
陈灏康及其旗下公司
虽然风格低调，但其标志性的快速定价和成功投资多家企业的战绩，让陈灏康及其旗下投资公司在投资圈内声名鹊起。
资料显示，陈灏康在2005年底开始转战PE投资领域，此后，他与无锡国联集团一起共同成立宝联投资公司，注册股本5000万元，无锡国联后续提供3亿元资金，进行国内投资，陈灏康正式进入PE界。
除了宝联投资，2007年底2008年初，陈灏康还同彭越、孙兵、安歆四人成立了一家名为博信资本的PE机构。博信资本几位合伙人中，彭越是银华基金董事长；孙兵可谓是西南证券的创始人，曾经是国内最年轻的证券公司总裁；安歆出身实业；而陈灏康在证券业浸泡多年，从事过研究、并购重组、投资多项业务，无锡尚德是他PE投资的成名作。
不要小看博信资本，根据其网站资料，这家2008年成立的PE新兵，已经成功投资郑煤机、易世达等25家企业，其中有几家已经成功上市，并且超越了许多耕耘多年的PE机构（如联想投资等），挤进国内PE十强。
陈灏康名下的投资公司还不止这两家。作为上海德润投资公司的法人代表，陈灏康与德润投资也有着千丝万缕的联系。资料显示，德润投资由自然人王颖和安文祥各自出资1500 万元设立，而王颖与陈灏康则是夫妻关系，陈灏康与安歆共同负责上海德润的实际经营。
后来，在德润投资的基础之上，陈灏康的投资范围逐步扩大，并延伸出另外两家公司：2010年8月4日，鹰潭市人民政府和上海市德润投资公司在国际金融中心上海举行战略合作签约仪式，二者共同组建成立了江西鹰合投资公司；同年同月，上海德润通过增资成为诚鼎创投的股东，因上海德润在诚鼎创投中的4.167%的股权，陈灏康还由此成为诚鼎创投的董事。
资料显示，诚鼎创投成立于2009年12月10日，原系上海城投控股股份公司（以下简称“城投控股”）出资设立，随后，2010年8月2日召开的总裁办公会同意，城投控股于2010年8月3日作出决定，同意上海德润等投资公司增资2.8亿元，诚鼎创投注册资本变更为人民币4.8亿元。
博信资本突击入股易世达
易世达公司在2010年10月13日成功登陆创业板。资料显示，在其上市辅导期内，博信资本及其他3家创投和和42位自然人（其中30名为新增股东）进驻其中。
“一般来说，进入上市辅导期内的企业，其材料都已经上报到证监局各个部门，原则上来说，不允许再有股东进入。”国浩律师事务所一位律师告诉《投资者报》记者，“如果有的话，很难摆脱利益输送的嫌疑。”
然而，易世达招股说明书显示，2009年9月10日，博信资本、秉原创投、海融创投、凤凰资产等4家单位和42名自然人合计向公司新增投资8800万元，其中1100万元为新增股本，剩余7700万元计入资本公积。由此，博信资本、秉原创投、海融创投和凤凰资产分别持有易世达500万股、150万股、125万股和100万股，根据易世达2011年中期报告，这些公司股权分别增至1000万股、300万股、250万股、200万股。
此次增资价格为8元/股，以增资后总股本4400万元、2008年每股收益0.64元计算，此次增资的全面摊薄市盈率为12.5倍。
然而，即使以高达12.5倍的市盈率进入，博信资本等几家创投仍收获颇丰。
根据易世达2011年三季报及其公告，在2011年10月13日，部分限售股解流通之后，博信资本曾减持500万股，而按照2011年10月13日股价21.95元计算，这500万股的收益已达1.09亿元。
对于此次增资的用途，其招股说明书显示为开展合同能源管理项目、建立研发和关键设备生产基地及补充公司流动资金的需要。不过，根据其路演的介绍，增资资金的主要使用情况为支付购置土地的保证金3180万元、暂用于补充流动资金5620万元。
此外，虽然在招股书的“发行人核心优势”一项中提到“2009年增资扩股吸引公司技术和管理骨干为公司股东”，然而，易世达披露的信息显示，认购增资股规模居前的四位自然人蔡杰、乔雅萍、钱波和田洋均不在公司任职，并不是所谓的吸引技术和管理骨干。
易世达的增资扩股未免有些蹊跷。
而目前博信资本网站上，其管理团队中已不见陈灏康的名字，《投资者报》记者致电其前台工作人员，其回复称陈灏康近期并不在此办公。
诚鼎创投相中关联企业
与博信资本在易世达上市辅导期进入如出一辙的是，诚鼎创投也选择了在类似的时间段进入开尔新材。
2011年6月13日，开尔新材首次公开发行不超过2000万股，其中网下发行占本次发行总股数的20%，即400万股，网上发行数量为1600万股。发行价格为12元/股，募集资金2.4亿元。
招股书显示，开尔新材于2010年5月以现金增资方式引入股东诚鼎创投、上海圭石创业投资中心与自然人黄铁祥。其中，两家机构分别以960万元和816万元购得开尔新材240万股和204万股，合每股4元。按照2012年2月8日收盘价16.42元计算，诚鼎创投960万元的投资已浮盈3940万元，收益高达3倍。
对该笔投资，开尔新材在招股说明书中解释为：引入新的投资者，既补充流动资金，便于承接更多的项目，不断扩大业务规模，又可改善公司股权结构和优化公司治理。
这也与实际情况有偏差。
首先，补充流动资金的说法说服力不强。开尔新材招股书合并资产负债表中数据显示，截至2010年12月31日，其资产总计1.79亿元，负债总计5944万元，资产负债率为29.15%，并不算高。
其次，对于补充流动资金的说法，有资料显示，就在诚鼎创投投资的两个月前，保证人吴剑鸣和邢翰学（二人为开尔新材股东、实际控制人）与债权人建设银行（601939）金华分行签订了最高额8000万元的《最高额保证合同》，为金额为1000万元、期限为2010年3月19日至2012年3月18日的短期借款提供连带责任保证。看起来其不应存在流动资金短缺的问题。
诚鼎创投的第一大股东是一家上市公司——城投控股，它也是申通地铁的第二大股东。申通地铁的经营范围包括：地铁经营及相关综合开发，轨道交通投资。而开尔新材的产品正是主要应用于地铁、城市隧道、机场、高铁等大型交通枢纽，并且在上海的销量很大。
开尔新材招股书介绍道，其装饰搪瓷钢板已广泛应用于上海地铁世博专线、北京地铁奥运支线，上海地铁一号、二号、六号、八号、十号线等，其中在上海的12条线路中有9条线路应用了其产品。
斯迈柯背后盘根错节
法人代表为陈灏康的德润投资是斯迈柯的第一大股东。2011年12月20日，斯迈柯成功过会。
招股书显示，目前其股权结构为德润投资57.6%、陈灏康4.87%、安歆4.87%、南京宁昇5.41%、南京盛宇4.06%、中海金讯4.06%、上海道杰1.53%，其他18名自然人17.78%。
公司第五大股东为自然人刘亚涌，拥有324万股，占发行前总股本的4.38%。他和陈灏康此前曾在同一家公司共事。
刘亚涌，曾供职于君安证券资产管理公司、天同证券等，现在无锡市宝联投资公司（下称“无锡宝联”）负责证券投资业务。上海德润持有无锡宝联40%的股权，陈灏康则担任无锡宝联的董事、总经理。
在斯迈柯背后，股权关系可谓盘根错节。
2010年和2011年上半年，该公司分别实现营业收入2.43亿元和1.58亿元。但值得注意的是，2011年上半年，斯迈柯出现一个大客户——永金化工投资管理有限公司(下称“永金投资”)，为其贡献了8015万元的业绩。
永金投资是何来路？
斯迈柯在招股书中披露，永金投资是由河南煤业化工集团(下称“河南煤业”)和通辽金煤化工有限公司(下称“通辽金煤”)按50∶50的比例出资组建。而通辽金煤则是丹化科技的控股子公司。
丹化科技与斯迈柯的另一机构大股东南京盛宇之间存在关联。
根据丹化科技2008年8月发布的对外投资公告，作为该公司股东的上海盛宇企业投资公司(下称“盛宇企业”)还分别持有上海金煤化工控股公司(下称“金煤化工”)和上海金煤化工新技术公司(下称“金煤技术”)的100%和30%股权，而金煤化工和金煤技术则是通辽金煤的股东。
而在斯迈柯的股东名单中，2010年10月增资时曾引进南京宁昇创业投资公司（下称“南京宁昇”）和南京盛宇投资管理公司（下称“南京盛宇”），两家公司合计持有斯迈柯发行前9.47%的股份。南京盛宇持有南京宁昇18%的股份，而南京盛宇是上海盛宇股权投资管理有限公司 (下称“盛宇投资”)的孙公司。
招股书还显示，2010年10月起任斯迈柯董事的王小勇曾供职于盛宇企业，现任盛宇投资副总经理，南京盛宇、南京宁昇等公司总经理。
斯迈柯背后的利益关系可谓盘根错节。
“虽然这几家公司的关系错综复杂，然而，理清之后，围绕着第一大客户及公司股东，难免有利益输送嫌疑，即使没有，斯迈柯也需要在招股书中对此解释清楚，但我们从中并没有看到该部分内容。”上述律师对记者表示。
《投资者报》记者 王月平
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就在去年12月南京斯迈柯特种金属装备有限公司（简称“斯迈柯”）过会之日，有媒体认为该公司股东和大客户存在关联交易隐患，而其实际控制人正是陈灏康。
另外陈灏康旗下两家投资公司突击入股，也引发市场对其PE腐败的怀疑。
“一些投资者通过各种关系拿到上市前的投资机会，突击入股，而在公司上市之后，面对二级市场大幅溢价时选择退出，以牟取暴利，这正是PE腐败。”大成律师事务所一位律师告诉《投资者报》记者。
陈灏康是否有PE腐败嫌疑？通过查阅上述相关公司的招股说明书，《投资者报》详细拆解了陈灏康旗下三家公司的入股路径。
陈灏康及其旗下公司
虽然风格低调，但其标志性的快速定价和成功投资多家企业的战绩，让陈灏康及其旗下投资公司在投资圈内声名鹊起。
资料显示，陈灏康在2005年底开始转战PE投资领域，此后，他与无锡国联集团一起共同成立宝联投资公司，注册股本5000万元，无锡国联后续提供3亿元资金，进行国内投资，陈灏康正式进入PE界。
除了宝联投资，2007年底2008年初，陈灏康还同彭越、孙兵、安歆四人成立了一家名为博信资本的PE机构。博信资本几位合伙人中，彭越是银华基金董事长；孙兵可谓是西南证券的创始人，曾经是国内最年轻的证券公司总裁；安歆出身实业；而陈灏康在证券业浸泡多年，从事过研究、并购重组、投资多项业务，无锡尚德是他PE投资的成名作。
不要小看博信资本，根据其网站资料，这家2008年成立的PE新兵，已经成功投资郑煤机、易世达等25家企业，其中有几家已经成功上市，并且超越了许多耕耘多年的PE机构（如联想投资等），挤进国内PE十强。
陈灏康名下的投资公司还不止这两家。作为上海德润投资公司的法人代表，陈灏康与德润投资也有着千丝万缕的联系。资料显示，德润投资由自然人王颖和安文祥各自出资1500 万元设立，而王颖与陈灏康则是夫妻关系，陈灏康与安歆共同负责上海德润的实际经营。
后来，在德润投资的基础之上，陈灏康的投资范围逐步扩大，并延伸出另外两家公司：2010年8月4日，鹰潭市人民政府和上海市德润投资公司在国际金融中心上海举行战略合作签约仪式，二者共同组建成立了江西鹰合投资公司；同年同月，上海德润通过增资成为诚鼎创投的股东，因上海德润在诚鼎创投中的4.167%的股权，陈灏康还由此成为诚鼎创投的董事。
资料显示，诚鼎创投成立于2009年12月10日，原系上海城投控股股份公司（以下简称“城投控股”）出资设立，随后，2010年8月2日召开的总裁办公会同意，城投控股于2010年8月3日作出决定，同意上海德润等投资公司增资2.8亿元，诚鼎创投注册资本变更为人民币4.8亿元。
博信资本突击入股易世达
易世达公司在2010年10月13日成功登陆创业板。资料显示，在其上市辅导期内，博信资本及其他3家创投和和42位自然人（其中30名为新增股东）进驻其中。
“一般来说，进入上市辅导期内的企业，其材料都已经上报到证监局各个部门，原则上来说，不允许再有股东进入。”国浩律师事务所一位律师告诉《投资者报》记者，“如果有的话，很难摆脱利益输送的嫌疑。”
然而，易世达招股说明书显示，2009年9月10日，博信资本、秉原创投、海融创投、凤凰资产等4家单位和42名自然人合计向公司新增投资8800万元，其中1100万元为新增股本，剩余7700万元计入资本公积。由此，博信资本、秉原创投、海融创投和凤凰资产分别持有易世达500万股、150万股、125万股和100万股，根据易世达2011年中期报告，这些公司股权分别增至1000万股、300万股、250万股、200万股。
此次增资价格为8元/股，以增资后总股本4400万元、2008年每股收益0.64元计算，此次增资的全面摊薄市盈率为12.5倍。
然而，即使以高达12.5倍的市盈率进入，博信资本等几家创投仍收获颇丰。
根据易世达2011年三季报及其公告，在2011年10月13日，部分限售股解流通之后，博信资本曾减持500万股，而按照2011年10月13日股价21.95元计算，这500万股的收益已达1.09亿元。
对于此次增资的用途，其招股说明书显示为开展合同能源管理项目、建立研发和关键设备生产基地及补充公司流动资金的需要。不过，根据其路演的介绍，增资资金的主要使用情况为支付购置土地的保证金3180万元、暂用于补充流动资金5620万元。
此外，虽然在招股书的“发行人核心优势”一项中提到“2009年增资扩股吸引公司技术和管理骨干为公司股东”，然而，易世达披露的信息显示，认购增资股规模居前的四位自然人蔡杰、乔雅萍、钱波和田洋均不在公司任职，并不是所谓的吸引技术和管理骨干。
易世达的增资扩股未免有些蹊跷。
而目前博信资本网站上，其管理团队中已不见陈灏康的名字，《投资者报》记者致电其前台工作人员，其回复称陈灏康近期并不在此办公。
诚鼎创投相中关联企业
与博信资本在易世达上市辅导期进入如出一辙的是，诚鼎创投也选择了在类似的时间段进入开尔新材。
2011年6月13日，开尔新材首次公开发行不超过2000万股，其中网下发行占本次发行总股数的20%，即400万股，网上发行数量为1600万股。发行价格为12元/股，募集资金2.4亿元。
招股书显示，开尔新材于2010年5月以现金增资方式引入股东诚鼎创投、上海圭石创业投资中心与自然人黄铁祥。其中，两家机构分别以960万元和816万元购得开尔新材240万股和204万股，合每股4元。按照2012年2月8日收盘价16.42元计算，诚鼎创投960万元的投资已浮盈3940万元，收益高达3倍。
对该笔投资，开尔新材在招股说明书中解释为：引入新的投资者，既补充流动资金，便于承接更多的项目，不断扩大业务规模，又可改善公司股权结构和优化公司治理。
这也与实际情况有偏差。
首先，补充流动资金的说法说服力不强。开尔新材招股书合并资产负债表中数据显示，截至2010年12月31日，其资产总计1.79亿元，负债总计5944万元，资产负债率为29.15%，并不算高。
其次，对于补充流动资金的说法，有资料显示，就在诚鼎创投投资的两个月前，保证人吴剑鸣和邢翰学（二人为开尔新材股东、实际控制人）与债权人建设银行（601939）金华分行签订了最高额8000万元的《最高额保证合同》，为金额为1000万元、期限为2010年3月19日至2012年3月18日的短期借款提供连带责任保证。看起来其不应存在流动资金短缺的问题。
诚鼎创投的第一大股东是一家上市公司——城投控股，它也是申通地铁的第二大股东。申通地铁的经营范围包括：地铁经营及相关综合开发，轨道交通投资。而开尔新材的产品正是主要应用于地铁、城市隧道、机场、高铁等大型交通枢纽，并且在上海的销量很大。
开尔新材招股书介绍道，其装饰搪瓷钢板已广泛应用于上海地铁世博专线、北京地铁奥运支线，上海地铁一号、二号、六号、八号、十号线等，其中在上海的12条线路中有9条线路应用了其产品。
斯迈柯背后盘根错节
法人代表为陈灏康的德润投资是斯迈柯的第一大股东。2011年12月20日，斯迈柯成功过会。
招股书显示，目前其股权结构为德润投资57.6%、陈灏康4.87%、安歆4.87%、南京宁昇5.41%、南京盛宇4.06%、中海金讯4.06%、上海道杰1.53%，其他18名自然人17.78%。
公司第五大股东为自然人刘亚涌，拥有324万股，占发行前总股本的4.38%。他和陈灏康此前曾在同一家公司共事。
刘亚涌，曾供职于君安证券资产管理公司、天同证券等，现在无锡市宝联投资公司（下称“无锡宝联”）负责证券投资业务。上海德润持有无锡宝联40%的股权，陈灏康则担任无锡宝联的董事、总经理。
在斯迈柯背后，股权关系可谓盘根错节。
2010年和2011年上半年，该公司分别实现营业收入2.43亿元和1.58亿元。但值得注意的是，2011年上半年，斯迈柯出现一个大客户——永金化工投资管理有限公司(下称“永金投资”)，为其贡献了8015万元的业绩。
永金投资是何来路？
斯迈柯在招股书中披露，永金投资是由河南煤业化工集团(下称“河南煤业”)和通辽金煤化工有限公司(下称“通辽金煤”)按50∶50的比例出资组建。而通辽金煤则是丹化科技的控股子公司。
丹化科技与斯迈柯的另一机构大股东南京盛宇之间存在关联。
根据丹化科技2008年8月发布的对外投资公告，作为该公司股东的上海盛宇企业投资公司(下称“盛宇企业”)还分别持有上海金煤化工控股公司(下称“金煤化工”)和上海金煤化工新技术公司(下称“金煤技术”)的100%和30%股权，而金煤化工和金煤技术则是通辽金煤的股东。
而在斯迈柯的股东名单中，2010年10月增资时曾引进南京宁昇创业投资公司（下称“南京宁昇”）和南京盛宇投资管理公司（下称“南京盛宇”），两家公司合计持有斯迈柯发行前9.47%的股份。南京盛宇持有南京宁昇18%的股份，而南京盛宇是上海盛宇股权投资管理有限公司 (下称“盛宇投资”)的孙公司。
招股书还显示，2010年10月起任斯迈柯董事的王小勇曾供职于盛宇企业，现任盛宇投资副总经理，南京盛宇、南京宁昇等公司总经理。
斯迈柯背后的利益关系可谓盘根错节。
“虽然这几家公司的关系错综复杂，然而，理清之后，围绕着第一大客户及公司股东，难免有利益输送嫌疑，即使没有，斯迈柯也需要在招股书中对此解释清楚，但我们从中并没有看到该部分内容。”上述律师对记者表示。
《投资者报》记者 王月平
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