IPO对流

　　21CBR：现在A股IPO形成了“堰塞湖”，上市融资难度不小，许多企业把目光放在了海外。对此，你有什么建议？

　　王立新：盈利目前仍然是在A股市场哪怕是创业板上市的硬性条件之一，也是决定企业可以募集多少资金的重要指标之一。而不少新型企业在发展的相当长一段时期内都需要不断“烧钱”，融资及上市对于这些企业的持续发展和市场地位的维持非常重要。事实上，哪怕未实现盈利，根据企业的规模、市场占有率、资源的储备或未来发展前景，有眼光的境外投资机构仍可能愿意出几千万美元或者上亿美元来投资，这种情况下我们会建议他们选择美国、香港或者其他适合的资本市场。

　　另外，受政策调控影响，房地产企业在A股上市受到严格控制，甚至非房地产主业的公司牵扯到房地产业务，在A股都可能会受到影响，而房地产又属于一个资本密集型的行业，这导致了大量房地产企业纷纷选择到境外上市。搭建红筹架构及境外上市给这些房地产企业带来的另一好处就是后续再融资的便捷和成本可控。

　　21CBR：有些中小企业选择卖给上市公司，实现曲线上市。你觉得如何？

　　王立新：从其行业地位市场前景来看，有些小企业即使能够勉强满足上市财务指标，其最适合的道路未必就一定是上市，其后续的发展可能会非常吃力，也不为投资者所看好，选择出售未必不是一个更好的选择。

　　收购兼并某种程度上也是一种行业和资源的整合。相比自己重新做，收购兼并一些小规模的企业往往能更经济更迅速地提高上市公司市场占有率；可以有效提升上市公司的业绩，比如通过收购3家盈利为人民币500万元的小规模公司，上市公司可能就能实现人民币1500万元的利润增长，如果考虑到规模化的效应，收购效应往往会超出一个简单加法的概念；通过收购还可以在一定程度上遏制潜在的竞争对手。

　　21CBR：说到海外融资，事实上，美国中概股这一两年持续被做空，也引发不少有实力的中概股退市回归A股。这些公司的回归之路会遇到什么障碍？

　　王立新：想要回归A股的公司确实不是一帆风顺，有不少是因为之前出去的时候没有找专业律师所，走的程序不合法，导致回归难。举一个例子：一些律师不熟悉境外上市涉及的相关法规规定要求，为企业搭建境外上市架构的时候，未及时提醒公司办理中国境内居民对外投资的登记(记者注：境外投资及返程投资外汇登记。根据“75号文”，境内居民通过特殊目的公司进行返程投资，境内居民需在设立或控制境外特殊目的公司之前，持相应材料向所在地外汇分局、外汇管理部申请办理境外投资外汇登记)，错过了办理75号文外汇登记的最好时机。选择拆掉红筹架构回归A股上市，也必须要对于公司原来所搭建的红筹架构是否合法包括是否有无违反75号文的规定进行核查并发表意见。

　　现在国内尤其是创业板中介机构服务特别乱，没有经验和短视的中介机构，为企业提供服务所导致的问题有时需要再等3年或者更长的时间去化解。

　　王立新 金杜律师事务所管理委员会委员、合伙人

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