索芙特13亿收购“刘三姐”未来增利存疑

　　索芙特(000662.SZ)因连续三日一字涨停，9月9日开始停牌。其预收购《印象·刘三姐》的未来前景仍旧被市场质疑。

　　《印象·刘三姐》已到一个平台期，很难有新的增长，而今年上半年业绩，也显示其增长乏力。而且以《印象·刘三姐》为主要资产的收购标的公司桂林广维文华旅游文化产业有限公司(下称“桂林广维”)全部股权还存在大股东实际占款超过披露数据、身陷诉讼等多处瑕疵。

　　《投资者报》记者就此采访索芙特董秘李博，不过，截至发稿，李博并未给出合理解释。

　　“刘三姐”增利存疑

　　9月4日，索芙特公告称，拟以5.91元/股的价格定向增发不超过2.16亿股股份，募集资金不超过12.8亿元，用于购买桂林广维。

　　桂林广维旗下主要的盈利资产是《印象·刘三姐》，从亏损的日化行业要转化为目前市场上炙手可热的文化传媒板块，索芙特在9月4日复牌后连续涨停。

　　不过，《印象·刘三姐》的盈利增长能力还是令人怀疑。截至2013年6月底，报告期内桂林广维实现营业收入6279.12万元，实现净利润2626万元。公司认为，上半年受4~5月间漓江水位较高影响，停演场次超过上年同期。由于季节性特征，上半年演出量相对较少，从公司2010~2012年观众人数按月综合分布看，上半年只占到全年的37.13%，下半年则占全年的62.87%。2013年上半年的经营情况仍处于正常水平。

　　据此计算，2012年上半年桂林广维实现净利润约为3561.84万元，今年上半年同比下滑幅度约为26.27%，难言“正常水平”。

　　在销售利润率方面，2010年~2012年，桂林广维这一指标分别为45.21%、49.93%、53.56%，维持稳步上升态势；但今年上半年，这一指标却骤降至41.82%，较去年下滑11.74个百分点，盈利能力下滑明显。

　　事实上，《印象·刘三姐》的盈利早已经过了快速成长期，随着其他旅游节目的竞争，它已经不是“非去不可”的旅游项目。其景区的容量也有限，还受到自然条件的约束，指望其快速增长给公司带来利益勉为其难。

　　收购疑虑重重

　　根据重组预案，索芙特此次拟不低于5.91元/股价格向不超过10名的特定对象非公开发行不超过2.16亿股股票，其中确认的4名认购对象为大股东索芙特集团(拟认购15%发行股份)、收购对象的间接控股股东广西印象刘三姐旅游文化产业投资有限责任公司(拟认购25%发行股份)以及广西印象刘三姐的一致行动人梅帅元(认购6%发行股份)和贺立德(认购5%发行股份)，合计认购本次发行股份的51%。

　　截至2012年末，桂林广维总资产2.03亿元，净资产1.61亿元。根据评估数据，截至2012年11月30日，桂林广维的全部权益价值为11.41亿元。而截至2013年6月30日，桂林广维资产合计2.55亿元，所有者权益合计1.87亿元。

　　不过，交易双方的买卖决定让人意外，双方同意以桂林广维100%股权最高作价12.8亿元，这一数据是桂林广维最近一期所有者权益的6.8倍之多。而该数据的评估者，审计机构广西方中会计师事务所不具有执行证券期货相关业务的资格。

　　与此同时，资料显示，截至2013年7月31日，桂林广维存在资金被广维集团及其他关联方占用的情况，经初步统计，占用金额约为9470万元。除此之外，广维集团将其直接持有的桂林广维67%股权、广西文华将持有的桂林广维13.2%股权质押给中原信托有限公司，并于2013年4月2日在工商管理部门办理了股权出质设立登记。

　　2013年4月1日，桂林广维与中原信托有限公司签署《最高额抵押合同》，桂林广维将其持有的6.48万平方米的土地使用权抵押给中原信托有限公司。

　　2013年1月25日，广西桂乡建筑集团有限责任公司起诉桂林广维施工合同纠纷，6月27日，广西壮族自治区阳朔县人民法院作出一审判决，判决桂林广维向原告支付工程款823.35万元和利息11.53万元并承担诉讼费用，但桂林广维目前已经向桂林市中级人民法院提起上诉。

　　对于上述情况，索芙特表示，将要求桂林广维及其股东在本次发行股东大会召开前予以消除、解除，并进行补充披露。

　　此外，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。广西印象刘三姐以现金认购索芙特非公开发行的股份后，索芙特又将所募资金用于购买桂林广维。虽然广西印象刘三姐不直接持有桂林广维，但是其间接控制后者，能对其施加实际影响力。因此，市场认为，将公司本次资本运作称作“非公开发行”存在瑕疵。

　　或演控股权之争

　　索芙特近年来成为名副其实的“亏损户”。2010年至2012年，索芙特实现净利润分别为-8612.76万元、-19318.49万元和1481.17万元(扣除非经常性损益后为-15825万元)；今年上半年，继续亏损1845.89万元。

　　“如果主业都做不好，有什么资格说转另外一个行业能做好呢？”一位基金经理如是说。

　　此外，目前索芙特已公布的定增对象分别为索芙特以及“刘三姐”一致行动人。发行完成后，索芙特实际控制人梁国坚持股比例将从16.62%降至15.92%；而“刘三姐”方面的持股比例达到了15.43%，离索芙特的控股权只有一步之遥。

　　由此，梁国坚等人特别做出承诺，保证在本次非公开发行完成后12个月内直接或间接持有的索芙特股份超过其他股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量，并维持索芙特实际控制人的地位。

　　虽然各位大股东一再承诺，但是投资者依然担心，到时候，索芙特的盈利水平有限，还要上演控股权之争。■

　　《投资者报》记者 张东红