天合化工财务造假 被指IPO史上最大骗局

　　谁能想到，由瑞银、美银美林和摩根士丹利联合保荐的明星IPO竟是一场骗局？

　　沽空机构“匿名分析”（AnonymousAnalytics）经过长达数月的实地取证和探访，以多份原始工商资料为“铁证”指控香港上市的天合化工（1619.HK）财务造假，虚报2013年净利润高达1倍，3家主要客户被揭发属内部关联人士且共用上海办公地址，包括营业收入、净利润、毛利率和缴纳税收等财务资料全部虚假。

　　报告称，市值80亿美元、由辽宁首富魏奇创立的天合化工堪称IPO历史上的最大骗局。公司9月2日紧急停牌，并否认所有指控，董事长魏奇表示将尽快回应报告中的质疑并保留追讨赔偿的权利。天合化工还在公告中提醒投资者某机构可能持有公司股份的淡仓，若股价下跌，将会从中获利。

　　与高盛、瑞银等卖方分析师极力唱好形成鲜明对比，一名外资基金的买方分析师向记者透露，从IPO开始，市场就怀疑天合造假，沽空比例一直居高不下。他引述在氟化工方面与天合有竞争关系的东岳集团人士称，天合在业内处于下游，议价能力较高，但如此高的毛利率和销售增长是不可能的。

　　招股书显示，天合IPO由瑞银、美银美林和摩根士丹利担任联合保荐人。按照去年10月生效的新保荐人条例，若承销商在明确知情的情况下罔顾后果地发出有失实陈述的招股书，若经定罪，最高可监禁3年和罚款70万港元。

　　记者就此向香港证监会（SFC）求证，发言人表示不评论个案；至于是否调查三大外资保荐人，当局现阶段不予置评。

　　被指做账有假

　　与当年浑水指证嘉汉林业类似，“匿名分析”此次狙击天合化工同样拿出了多份原始工商资料来佐证其指控，辅以公司纳税与地方税局公开记录的多处矛盾，看似铁证如山。

　　按照公司的招股书披露，天合化工主要通过内地2家子公司--阜新恒通氟化学有限公司和锦州惠发天合化学经营业务。2011年至2012年，公司披露总营业收入分别为33.59亿元和41.93亿元，实现净利润9.48亿和21.9亿元。

　　但根据“匿名分析”获得的辽宁省原始工商资料显示，锦州惠发在2011年亏损108万元，2012年的亏损额更增加至891万元；阜新恒通虽录得正数利润，但2年合计4.18亿的营业总收入还不到招股书声称的1/10。其中，2012年的工商资料附有董事长魏奇的亲笔签名。

　　惨淡的经营状况随着审计公司由辽宁中衡会计师事务所变为德勤后发生了巨变。2012年12月31日以前，锦州惠发一直由辽宁中衡担任核数师。为了筹划在香港上市，天合在去年突然撤换审计公司，之前的原始审计材料随即被另一份虚高的财务报表所取代，这份由德勤签字的新审计报告与最终上载于港交所的招股书一脉相承。

　　“匿名分析”指控天合化工的管理层前后伪造了2份截然不同的工商资料来骗取保荐人的信任和投资者。除了工商资料和审计报告外，辽宁省锦州市义县的官方通告显示全县在2012年的国税收入首次突破3亿元，若按照天合化工公布的锦州惠发当年的收入数据，仅单一公司就要缴纳4.95亿元税收。如此前后矛盾的税收记录还出现在锦州市2011年的国税排行榜中。

　　“无论如何，没有一家化工企业的毛利率可以远远脱离行业平均值。”前述买方分析师告诉记者，多家经营氟化工的企业均表示，任凭再强的议价能力，超过80%的毛利润都是天方夜谭，更何况天合主营的抗磨剂位于整个产业链的下游。2013年，公司整体毛利率为60.5%，氟化工产品的毛利率更高达83.8%；而国际化工同业的平均毛利率仅15%左右。

　　尽职审查缺位

　　在6月IPO路演时，公司为了让投资者放心，在路演中请来多位声称是主要客户的负责人详解“稳定”的销售来源。但通过实地走访，“匿名分析”发现公司声称的三大主要经销商竟先后共用2个办公地址，且公司法人同时是天合化工的高管，工商资料所显示的公司规模、现金流也与路演时声称的采购规模严重不符。

　　实地走访原本应该是保荐人尽职审查的基本原则，如今却沦为做空机构的赚钱捷径。

　　一位要求匿名的投行高管告诉记者，部分外资行在做有关民企的尽职审查时会接受电话访问，初级员工甚至无法分辨电话对面的受访人的真实身份。按照保荐人的严格行规，投行必须亲自在公司的注册办公室地址与高管访问，并须事先查验受访人的身份证和学历证明等。

　　“除了公司本身，还需要以相同的标准访问主要经销商、同业竞争对手以及行业顾问等。”他表示，外资行在做尽职审查时，采用最高诚信的披露标准，假定公司提供的报告和审计资料真实，这本身就很容易陷入作假企业的陷阱。

　　记者打通了瑞银全球资本市场部亚洲区总裁朱俊伟的手机，在听明来意后，他匆忙挂断了电话，强调对天合化工的交易“没什么好说的”。

　　今年2月，曾传出由于聘用天合化工董事长魏奇的女儿魏娇，瑞银对朱俊伟启动内部调查，但他在3月结束“休假”后恢复上班。

　　记者查阅SFC持牌人记录，魏娇的中央编号为AYS879，注册机构为瑞银香港（UBS Securities Hong Kong Limited），从事就机构融资提供意见的受规管活动，雇佣关系从2013年10月11日生效。加入瑞银前，她从2012年1月13日开始就职于摩根大通；而摩根大通在最后时刻退出了天合化工的IPO。

　　文 赵青明