零七股份收购标的利润突增

　　广和慧云2011年的净利润只有690.02万元，2012年猛增至2233.62万元，在收入、业务变化不大的情况下，公司盈利能力是如何发生天翻地覆的变化呢？

　　随着公司10亿元收购计划出炉，在零七股份（000007.SZ）的股吧里，一众投资者欢喜异常地憧憬着公司股价会有几个涨停；而在中发科技（600520.SH）的股吧里，失望与怨恨的情绪正在不断蔓延开来。

　　零七股份的收入主要来自酒店旅游饮食服务，而中发科技则是全球第三的化学建材模具制造商，是国内唯一的模具制造上市公司。两家本毫无关系的公司因为一则收购被牵连在一起，使它们产生关系的是江苏广和慧云大数据科技有限公司(下称“广和慧云”)。

　　广和慧云曾经在4年内4次更名，这家“大数据公司”之前一直以服务外包公司的名称对外招揽生意。就在被收购之际，公司迅速更名为如今的广和慧云，去掉了服务外包的“旧衣”，代之以炙手可热的大数据“新衣”。只是在眼花缭乱的名称背后，公司的大数据所出何方，原本盈利羸弱的广和慧云为何净利润猛增两倍呢？

　　广和慧云10亿转嫁零七股份

　　零七股份的重组并购来的颇有些“唐突”，这一切起始于公司一次“不及时”的信息披露。

　　6月10日，零七股份发布澄清公告称，公司控制人练卫飞欠债8亿元、股权被冻结基本属实，但由于“无法及时准确知悉上述股权被司法冻结事宜，导致未能及时告知公司董事会进行相关信息披露”。

　　在澄清公告发布的同一时间，零七股份宣告公司正在筹划重大事项，6月10日起继续停牌。因之前媒体报道，零七股份已经于5月26日下午开始停牌。

　　但零七股份的麻烦还没有结束。6月18日，公司收到监管部门的处罚通知。通知显示，零七股份2012年半年度报告、年度报告对《钛矿产品总包销合同》履行进展相关情况的披露存在误导性陈述，原计划公司每年的包销数量不低于50万吨，2012年公司实际进口钛矿仅4.12万吨，远低于合同约定；此外，进口钛矿的预付款乱象也是公司遭罚的另一个原因。

　　由于信披违规，公司控制人练卫飞宣布辞去董事长职位，金融圈颇有名气的丁玮走马上任。资料显示，丁玮曾先后在德意志银行、淡马锡和中金公司等多家知名投行担任高管职务，焦头烂额的零七股份似乎迎来了转机。

　　之所以说此次零七股份的并购唐突，是因为在公司宣布因收购停牌之时，并购对象广和慧云甚至还没来得及结束前一段“恋情”。

　　6月11日，中发科技发布公告称，因新的控制人葛志峰与本次重大资产重组交易对手方就重组方案未达成最终一致，因此决定终止本次重大资产重组事项。

　　中发科技的重组对手方正是广和慧云。中发科技原计划通过发行股份购买广和慧云的股权，如果一切顺利，中发科技预计将在6月中旬出具审计及评估报告，但随着停牌期间公司控制权易主，中发科技重组最终夭折。

　　就在中发科技宣布终止收购广和慧云的前一天，零七股份已经停牌重组。停牌期间，零七股份并未透露收购方的信息，但9月5日收购预案出炉之后，广和慧云正式“转嫁”零七股份。

　　蹊跷的股权转让

　　零七股份此次计划以股权加现金的方式收购广和慧云100%的股份，评估价值为10亿元，与账面净资产相比，溢价超过16倍。

　　根据公告，零七股份以12元/股发行5833.33万股购买其中70%的股权，以支付现金方式购买剩余30%的股权。同时，公司拟向零七股份的实际控制人练卫飞发行2750万股，募集配套资金3.3亿元，用于支付现金对价并补充公司营运资金。

　　为此，广和慧云承诺，公司2014-2016年实现的税后净利润分别不低于8000万元、1亿元和1.3亿元。然而，公司2013年净利润仅有2800余万元。

　　零七股份目前主要的收入来自酒店旅游饮食以及物业管理等，其主业一直处于微利边缘。之前，公司一度计划涉足矿产并收购实际控制人练卫飞旗下的钽铌矿公司，但结果并不理想，公司还受此拖累再度亏损。通过此次收购，零七股份将涉足炙手可热的云计算业务领域。但实际上，到处标榜云计算的广和慧云成立不过3年有余，其之前所做的不过是普通的服务外包，而且就在不到良年前，这家公司的估值尚不足6000万元。

　　广和慧云的股权演变资料显示，2012年11月18日，常熟国发创业投资有限公司、常熟大学科技园和常熟博瀚创业投资有限公司将其持有的广和慧云前身“江苏广和服务外包有限公司”的21.37%股权，以不低于1268.42万元的价格在苏州产权交易所挂牌，与747.72万元的出资额相比，此次转让溢价不足70%。

　　最终，2013年9月，淮安繁洋企业管理有限公司（下称“繁洋企管”）以1268.42万元的价格受让上述3家股东的股份，繁洋企管也从一个持股不足5%的小股东一跃成为广和慧云持股25.91%的二股东。后来，通过股权转让，繁洋企管持有广和慧云的比例降至17.27%，但仍为后者的二股东。

　　在此次零七股份的并购中，按照最终的持股比例，繁洋企管获得了广和慧云10亿元总对价中的1.73亿元，其中7790万元以现金支付，剩余9480万元则以零七股份的股权支付。

　　繁洋企管的4名股东中，孟繁诰一人占到了76%，即使不考虑零七股份的股权增值，仅现金一项，孟繁诰就已经得到了5920.4万元，而这只是“冰山一角”。

　　除了繁洋企管外，南通庆繁投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“庆繁投资”）与邳州繁荣投资管理有限公司（下称“繁荣投资”）也都选择了现金对价来转让所持广和慧云的股份。其中，庆繁投资获得1.07亿元，繁荣投资获得4550万元。

　　而孟繁诰分别持有庆繁投资、繁荣投资50%、51%的股份，照此计算，孟繁诰又将从中获得7650.5万元，仅现金一项，孟繁诰就将从3家公司分得1.36亿元，与孟繁诰套取现金相比，另一个实际控制人孟庆雪则保留了股份。

　　实际上，广和慧云的主要股东繁荣投资、繁洋企管、庆繁投资和常州繁诰网络科技有限公司均为孟庆雪、孟繁诰所控制，两人系父子关系，合计控制广和慧云75.45%的股权。3亿元现金对价中的近六成将为孟氏父子所得。

　　零七股份收购现金对价为3亿元，公司承诺2014-2016年的净利润合计为3.1亿元，即使无法完成，零七股份已经支付的3亿元已经足够广和慧云支付业绩补偿费用。

　　净利润突增之谜

　　在涉足云计算之前，广和慧云一直主要依托于电信运营商的呼叫中心平台，从事信息化业务流程服务外包，如今公司转型为为服务外包企业提供TMT（通信、新媒体、网络科技）的平台。

　　收购预案显示，2012年、2013年、2014年1-4月，广和慧云分别实现营收6431.26万元、8308.07万元、2813.98万元；同期实现净利润2233.62万元、2808.79万元和1353.62万元。

　　目前广和慧云拥有全资子公司26家、分公司1家、参股公司6家和民办非企业单位1家。除去江苏广和企业管理有限公司和上海分公司设立于2010年外，其余公司都是在2013年之后才突击成立，广和慧云解释称，“公司在承接分布云平台相关业务时，会设立专门项目公司负责项目所在地分布云平台的建设及运营。”也就是说，公司在2013年才开始全面涉足云计算领域。

　　虽然只是一家呼叫外包企业，广和慧云的毛利率和净利率却远超一般服务外包企业。2012年、2013年、2014年1-4月广和慧云毛利率分别为59.21%、52.2%、79.83%；同期净利率34.73%、33.81%、48.1%。

　　在已上市的服务外包企业中，市场排名遥遥领先的东软集团（600718.SH）毛利率也只有30%左右，另一家上市不久的博彦科技（002649.SZ）毛利率同样稳定在30%左右。与之相比，既没有品牌溢价、又没有市场份额的广和慧云，仅仅依靠呼叫服务外包，却有超过50%的毛利率，着实让市场咋舌。

　　在2012年年底国有股权转让之时，广和慧云的利润情况却是另一番场景。前后一年时间，公司的盈利能力就发生了天翻地覆的变化，广和慧云做何解释呢？

　　2013年6月28日，常熟国发创业投资有限公司等3家国有股权在江苏产权交易所挂牌转让。转让信息显示，广和慧云的前身“江苏广和服务外包有限公司”仅有40名职工，其2011年的收入为5246.86万元，仅实现净利润690.02万元。

　　在零七股份的收购预案中，广和慧云2012年的收入增加至6431.26万元，净利润猛增至2233.62万元。与2011年相比，在收入变化不大的情况下，净利润增长了两倍以上。

　　对于一家成立只有两年多的公司来说，其2012年的净利润率已经超过30%，而2011年的净利率还在10%左右，在业务并没有明显变化的情况下，广和慧云的业绩是怎么发生天翻地覆的变化呢？

　　本刊记者 杨现华／文

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