商誉：达摩克利斯之剑

　　近几年A股市场并购活跃，据彭博统计，仅2015年A股市场并购重组交易便超1000项，涉及金额1.4万亿元，创下历史新高，比2014年的0.83万亿元大幅上升了77%。

　　并购市场的活跃以及资本市场的繁荣使得被收购公司同样估值高企，不少被并购资产的估值明显超过其账面价值，导致A股市场上商誉占净资产的比例加速上升。

　　根据中金公司的测算，截至2015年三季度，非金融企业中商誉占净资产的比例已经达到3%（前几年该值一直在1%附近），中小板、创业板非金融企业商誉占净资产比例更是分别达到7%及14%，远远超过主板2%左右的水平。

　　国泰君安认为，商誉的本质是被收购资产在未来预期现金流的折现。既然是预期，那么商誉只是站在收购时点，买卖双方谈判形成的主观判断。至于这一预期能不能实现，是否资产现值被高估，还需时间检验并在未来进行相应的会计调整。

　　商誉反映的是对未来资产收益的预期，因此需要定期进行测试和会计调整。根据会计处理的谨慎性原则，当被收购资产收益超过预期值时，不做调整；当被收购资产收益无法达到预期时，需要计提减值并直接冲抵当年利润。减值测试一般放在年底进行，因此商誉对净利润的影响一般体现在年度报告中。

　　而在整体经济相对疲弱的大环境下，这些被收购的企业经营及盈利状况很有可能不达预期，这会对上市公司盈利增速造成拖累，兼并收购中产生的商誉也将面临计提减值的压力。

　　对于商誉较高的公司，由于商誉是被收购资产未来现金流的折现，因此相较于单年净利润而言体量较大，一旦计提减值，会对当年的利润造成巨大影响。2000年时，美国在线与时代华纳合并，产生了高达1300亿美元的商誉，合并后没几个月，由于网络泡沫即告破裂，经济陷入衰退。2002年，美国在线被迫注销了近990亿美元的商誉减值损失，公司市值随即从2260亿美元降至200亿美元。

　　在A股市场，蓝色光标（300058.SZ）发布业绩预告称，公司净利润同比下滑85%-93%，主要原因在于收购标的未完成收购时的业绩承诺，将对收购所形成的商誉及无形资产需计提减值准备。在业绩预告发布前后，蓝色光标股价大幅跑输行业指数。

　　蓝色光标并不是孤案，2015年报期商誉风险已经开始显现。

　　在蓝色光标之后，包括北纬通信（002148.SZ）、温州宏丰（300283.SZ）、江南化工（002226.SZ）、安科瑞（300286.SZ）、青松股份（300132.SZ）等在内的上市公司均因前期的并购重组产生商誉减值，继而调减了2015年的预期业绩。

　　而中金公司的测算表明，静态来看，若目前非金融企业账面商誉减值1%，其减值损失将占非金融上市公司2015年利润的0.5%（占创业板2015年利润的1.8%）；若商誉减值5%，减值损失将达到非金融上市公司2015年利润的2.3%（占创业板2015年利润的9.2%）。

　　那么，哪些行业和公司商誉风险较大呢？

　　频繁的收购成为上市公司“购买增长”的途径，中小板和创业板90%利润贡献来自外延式增长，这些中小市值公司尤其是其中的TMT板块商誉潜在风险较大。分行业来看，传媒互联网、信息服务行业商誉占净资产比例更是已经接近20%。

　　根据中金公司的统计，除了蓝色光标外，南京新百（600682.SH）、万好文化（600576.SH）、四川圣达（000835.SZ）、江苏宏宝（002071.SZ）、誉衡药业（002437.SZ）、恒天天鹅（000687.SZ）等上市公司的商誉占净资产的比例均超过了100%，商誉潜在风险同样较大。

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