佳兆业“前雇员”隐瞒377亿元负债

　　进驻一年又两个月之后，法务会计机构富事高咨询有限公司（以下简称“富事高”）对内地房地产佳兆业（01638.HK）的财务调查报告终于出炉。12月19日深夜，佳兆业公开这份报告，除了此前公众所知的650亿元境内外债务之外，佳兆业近400亿元的隐瞒负债得以曝光。

　　2014年11月，因公司创始人郭英成卷入深圳落马高官蒋尊玉案，佳兆业房源被限制交易，从而导致现金流枯竭，陷入债务危机。同时，与佳兆业合作已久的核数师普华永道会计师事务所，在发现佳兆业相关隐性借款协议的存在后，不愿为后者2014年年报出具无保留意见，导致该年报迟迟不能签发，佳兆业也从2015年3月停牌至今。

　　2015年9月，普华永道曝光了佳兆业“明股实债”及关联交易等6大问题，引起外界广泛关注。2015年10月，以擅长处理财务丑闻、恢复公司声誉为业内所知的富事高正式进入佳兆业进行年报审计调查。今年6月，普华永道辞任佳兆业核数师，接任者是致同会计师事务所。

　　如今，佳兆业披露了富事高调查报告，承认了公司过去多个财年中的隐瞒负债、粉饰财报等行为。但佳兆业已别无选择——复牌并保住上市公司地位，是其当前不得不翻过的大山。

　　不过，在财务数据之外，目前佳兆业已经恢复正常运营，大部分被锁项目已经解锁。公告数据显示，截至2016年9月30日，佳兆业曾被锁的39个项目中剩余3个处于受限制状态，相关账面净值为34亿元。近日，佳兆业金融中心、金沙湾国际乐园等多个大型项目也先后启动。

　　隐藏债务曝光

　　12月19日深夜，佳兆业发布公告，披露了富事高对于公司2014年财报的调查报告。报告显示，佳兆业的实际债务远远不止其公开的480亿元境内债务和170亿元境外债务，公司涉嫌在过去多个财年中隐瞒负债、粉饰财报、伪造文件、虚构交易。

　　例如，富事高发现，2012年12月31日～2014年12月31日间，佳兆业与非银行金融机构订立了41项借款协议，总贷款融资额为352亿元；截至2014年12月31日，佳兆业未偿还负债总额为308亿元。在此41项借款协议中，目前有两项协议文件因未知原因处于“失踪状态”。

　　对于未偿还的308亿债务，佳兆业在2014年财年及过往会计年度中被错误分类。其中，138亿元借款被记录为“其他应付款项”；44亿被记录为“权益”；82亿在过往的会计年度被分类到“其他应付款项”，但在2014年12月31日之前又被重新分类到“短期/长期债务”；另外还有44亿元的款项没有入账。同时，佳兆业308亿元的未偿还借款中，有129亿元以虚构关联公司收购交易的形式，通过汇款代理最后被调配至不明账户及受益人。

　　富事高调查报告指出，佳兆业“前雇员”精心策划企图隐瞒上述41项借款协议，当中涉及制作虚构协议和文件、未经授权付款、利用汇款代理掩饰不恰当及未经授权付款的真正目的；对付款及未偿还负债的不正确会计处理方式；与前雇员、供应商、汇款代理及其他第三方串通等。

　　除上述41项借款协议外，佳兆业还曾与非银行金融机构订立14项借款协议，并在2013、2014年两个财年中，将来自这些协议的14亿元资金支付给汇款代理。另外，2012年6月～2012年8月期间，佳兆业曾就11亿元的贷款额与两家非金融机构签订借款协议，但在2012、2013年财年，该笔未清偿债务被入账为“其他应付款项”，涉及三份虚构协议。截至2014年末，上述两笔借款已由佳兆业及两名第三方偿还，但第三方的还款行为并未记录在佳兆业集团的会计总账中。

　　综上所述，在富事高披露的2014年及过往财年中，佳兆业通过57项借款协议，所隐瞒的负债规模达377亿元。截至2014年末，超过300亿元处于未偿还状态；而已偿还的部分债务中，除了佳兆业外，还涉及未知的第三方。

　　记者注意到，这些负债早已被融创中国发现。2015年1月，融创团队开始进驻佳兆业，清查盘点公司资产和债务，意欲收购郭氏家族持有的佳兆业49.25%股权。但是，融创团队很快便发现了佳兆业实际负债远高于650亿元，于是在境内外债务重组及收购谈判中试图压低收购价码，但推进并不顺利。2015年5月，融创宣布放弃收购佳兆业。

　　粉饰财报谁之过？

　　资料显示，自2007年起，佳兆业即委任普华永道为公司核数师。而在2014年财年之前，普华永道一直为佳兆业出具无保留意见的财报。对此，佳兆业表示，公司此前并未向普华永道提供前述41项借款协议，因此导致公司当时的会计记录存在重大失误。也就是说，虽然普华永道选择与佳兆业分道扬镳，但佳兆业仍然在公司财报作假的问题上，为普华永道开脱了责任。

　　一家会计师事务所人士告诉记者，会计师事务所的审计手段是有限的，如果上市公司有心隐瞒相关文件，事务所很难分辨出来。“能否避免财务造假，上市公司本身的态度很重要。”

　　但佳兆业同时认为，粉饰财报、隐瞒负债一事也不是公司管理层的错，理由是：普华永道此前在不知晓上述41项借款协议存在的情况下，为公司2012、2013年财报出具了无保留意见，因此外界“不能期望佳兆业管理层能在此情形下识别‘骗徒’故意在账目中隐藏借款的举动”。

　　富事高调查报告也声称，佳兆业董事会主席郭英成及前执行董事陈耿贤参与前述41项借款协议中目前可见的39项。但目前无证据显示，郭、陈二人对“犯事者”事后对此41项借款记录采取的一系列非法会计行为知情，因此无须为此负责。

　　对此，房地产与金融资深评论人黄立冲对记者表示，“在香港资本市场，如果能证明上市公司董事会成员对于会计造假是刻意为之，所有的董事都犯有用虚假信息和资料欺骗公众、香港联交所的责任。如果上市公司采用虚假信息骗取可转债贷款、股票配售款项等，该行为属于刑事性质，但前提是要证明董事知情或者知情但不采取行动。”黄立冲认为，财报丑闻对董事会成员的信誉影响极大，并有可能导致监管机构采取进一步调查措施。

　　至于公司本身，国泰君安分析师刘斐凡表示，“佳兆业一旦坐实财务造假，监管机构将视其行为的严重程度，处以警告、罚款乃至勒令退市等惩罚。”

　　“前雇员”背锅

　　在公告中，佳兆业竭力撇清公司管理层与粉饰财务报表行为的关系，并指出上文提及的“骗徒”、“犯事者”即公司“前雇员”。

　　除了会计造假问题外，佳兆业“前雇员”还向第三方支付、收取超过200亿元规模的资金，目前该笔交易中还留存有34亿元的支付差额，而最终受益人不明。“无证据显示郭英成等佳兆业高层知晓这些不正当交易。”富事高调查报告指出。

　　富事高称，多名第三方代表替佳兆业清偿了部分负债。这些第三方代表称，还款行为是受到佳兆业“前雇员”的指示。但多名佳兆业前雇员中，富事高目前能联系上的仅有一名，而该雇员又否认涉入相关交易。

　　佳兆业公告显示，由独立非执行董事张仪昭、饶永组成的独立调查委员会的意见是，将征询法律意见，以了解公司应当对涉嫌欺诈的“前雇员”及第三方采取何种行动。佳兆业称，“公司或将考虑对‘犯事者’提起民事诉讼。”

　　不过，佳兆业始终未公布这些“前雇员”的姓名与职位信息。但据悉，目前佳兆业的财务管理团队中，多名前高管被发现与上述可疑交易有关联。

　　记者查询佳兆业公告发现，自从2014年11月房源被锁以来，佳兆业高管团队更换频繁。其中，财务管理团队中，原首席财务官张鸿光于2014年12月辞任；此后，万兵于2015年12月接棒，并于2016年11月辞职；佳兆业现任首席财务官是黄志强。

　　富事高认为，佳兆业多名高管已经离职，无法协助调查；多名第三方实体已解散，或为英属维尔京群岛登记的境外实体，导致无法取得拥有权记录，大量交易欠缺足够的书面证据，这些因素限制了调查报告的完成程度。

　　按照既定计划，今年12月，除了发布富事高的调查发现外，公司还须恢复公众持股数量、刊发停牌期间所有应发而未发的财报和中报。假如一切进展顺利，佳兆业将于2017年1月复牌。

　　目前，佳兆业的股权架构为：生命人寿持股29.94%、大丰持股16.42%、大正持股16.41%、大昌持股16.42%，合计共79.19%，而公众持股量为20.81%，低于港交所规定的25%红线。

　　文 唐碧