交易所重磅新规剑指任意“割韭菜”

　　4月上旬，沪深交易所起草完成《证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引(征求意见稿)》并向市场公开征求意见。

　　该征求意见稿的发布，目的在于进一步规范投资者及其一致行动人在上市公司收购及股份权益变动活动中的信息披露行为，提高信息披露质量，维护证券市场秩序。

　　分析人士认为，此次新规条条剑指不规范交易，目的就在于保护股市中小投资人的利益——今后，谁也别想随便“割韭菜”了。

　　缩减信息披露间隔

　　杨伊升（证券分析师）

　　新规最重要的内容就是将交易所大额持股变动的信息披露间隔从每5%缩减至1%，要求拥有权益的股份达到或超过已发行股份的5%后，每增加或减少1%，投资者应立即通知上市公司，并于次一交易日披露提示性公告，但披露前后无需暂停交易。

　　此外，新规还对以下信披事宜作出指导：

　　规定拥有权益的股份虽未达到已发行股份5%，但成为上市公司第一大股东或实际控制人的，应立即通知上市公司，并于次一交易日披露提示性公告；同时要求投资者说明权益变动的目的、资金来源，并对未来6个月内的增持计划作出说明。

　　规定投资者拥有权益的股份，与上市公司第一大股东拥有权益的股份比例相差小于或等于5%，且投资者与上市公司第一大股东拥有权益的股份均达到或超过10%的，应及时披露。

　　要求投资者披露其内部关于利润分配、亏损承担、投资决策、权益归属等事项的约定，以便判断投资者的控制权。

　　明确社保基金、养老保险基金、企业年金、公募基金持有同一上市公司的股份数量不合并计算。

　　要求投资者在权益变动等文件中披露的增减持计划与重组计划应明确具体，披露不存在增减持计划和重组计划的，应当明确不实施上述计划的期限。

　　上市公司收购和大额股份权益变动对投资者影响重大，既会导致上市公司实际控制人和重要股东变动，进而可能引起上市公司治理结构和生产经营发生较大变化；也直接涉及上市公司二级市场股票交易，关系到投资者能否在公平透明的交易环境下进行投资决策。因此，缩减信息披露间隔是对投资人，尤其是中小投资人十分重要的保护措施。

　　严密监管

　　第一大股东和控股股东持股情况

　　李娟娟（证券分析师）

　　为了更好地保护投资者权益，上交所表示认真贯彻监管要求，防止“蒙面举牌”“隐匿式易主”以及要约收购和控制权争夺中的违法违规行为出现。

　　对交易所而言，关注的重点在于存在第一大股东持股比例较低、控股股东股权质押比例较高、存在控制权争夺隐患、主营业务空壳化等情形的上市公司，将集中问询收购资金来源、资产注入计划、是否有意于争夺控制权、一致行动人关系、增减持意向等投资者高度关注事项。

　　据《中华人民共和国证券法》第八十六条：收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之七十五以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。

　　实际控制人持股比例低于30%时，可能遭遇证监会相关反馈意见。持股比例低于50%时，建议披露“实际控制人持股比例较低风险”。

　　2016年引起市场极大关注和波动的“宝万之争”，就是由于第一大股东控股比例较低，公司长期无实际控制人，导致宝能系趁机而入，占据第一大股东位置。实际上，像万科这样“无主”的上市公司在A股中并不少见。

　　与蓝筹股相比，中小市值公司在实际控制人缺失的情况下，更容易成为“炒壳”或被重组的对象，同时，由于中小市值公司处于成长初期，公司经营并不成熟且股权往往掌控在自然人手中，股权过于分散的情况很容易出现股东减持套现，对二级市场投资者来说有潜在风险。

　　同理，控股股东股权质押比例较高的情况也可能导致更多不确定性情况出现，因此交易所重点关注存在这几种情况的公司，非常有利于保护中小投资者的利益。

　　对信披事宜实施联动监管

　　莫燕（证券分析师）

　　根据征询意见稿，今后交易所将对信披事宜实施联动监管，将信息披露监管、市场交易监察和派出机构现场检查紧密地结合起来。

　　股票交易，是收购和权益变动信息披露的直接动因，做好相应监管，需要统筹实施信息披露监管与二级市场监察，前后联动现场监管与非现场监管；针对收购和权益变动信息披露中存在的“蒙面举牌”、股价操纵、大资金“快进快出”等多发、频发问题，通过信披监管“问”，市场监察“盯”，现场监察“核”，快速响应，联合行动。

　　从实践看，收购和大额股份权益变动中存在一定的漏洞。例如，有市场主体利用资金和信息优势“买而不举”“快进快出”，引起股票交易异常波动，被市场质疑为“割韭菜”；有的收购行为杠杆过高，资金运用期限错配，造成上市公司后续发展重大隐患，危及市场稳定运行；还有上市公司股东隐瞒一致行动人身份，滥用表决权委托，规避信息披露义务。

　　要解决上述问题，首先要加强信息披露，其次，对于信息披露的准确性，以及后续执行的一贯性，则需要联合监管来确保。

　　以深交所为例，目前已经实施围绕“重点账户、重点行为、重点股票、重点时段”四个关键重点，对市场交易情况和系统性风险强化实时盯盘和预警监测。一方面，利用科技化、智能化监管技术，加强对交易数据的分析，另一方面，加强针对客户交易行为管理等的现场检查，提升一线监管手段的威慑力。

　　可以预见，征求意见稿实施后，两地交易所将进一步加大现场检查力度、强化交易一线监管队伍，与相对成熟的信息披露和市场交易监察形成有效的联动。

　　惩戒违规行为要出组合拳

　　延其城（证券分析师）

　　征询意见稿明确提出将对违规行为及时惩戒，继续从严监管信息披露违规行为，保证市场正常的收购和交易秩序。

　　2017年全年，上交所已就收购和权益变动中存在的各类违规行为，采取通报批评、公开谴责等处分措施近30次，涉及股东50余人次。

　　公开信息显示，2017年上交所主要针对多类违规行为强化了监管：严重扰乱资本市场秩序的重大恶性违规，主要涉及严重破坏证券市场秩序、损害投资者利益、拒不配合监管、市场影响极其恶劣的违规事件；证券异常交易行为，主要涉及虚假申报、拉抬打压、对倒对敲、严重非理性交易等影响正常秩序的异常交易行为；上市公司控股股东、实际控制人违规，主要涉及控股股东、实际控制人隐瞒控制地位逃避应有义务以及滥用控制地位实施利益输送等情形；上市公司财务信息披露违规，主要体现为业绩“注水”和不当粉饰等情形。

　　依据《股票发行与交易管理暂行条例》《证券投资基金管理暂行办法》《证券、期货投资咨询管理暂行办法》《禁止证券欺诈行为暂行规定》等法规，对于违规行为，惩罚手段包括；警告、罚款、责令退还非法所筹股款、基金资金、没收非法所得；停止股票发行资格；暂停证券业经营、从业许可；撤销证券业务经营、从业许可等。

　　鉴于目前证券市场的高压监管态势，为保护中小投资者的利益，对违规行为处罚组合拳正严阵以待。