华谊兄弟：收购的壳公司背后大佬都有谁？

　　2014年影视行业并购潮席卷资本市场，东财Choice数据显示，2014—2015年，影视行业并购重组分别发生67起和90起，并购金额分别达到119.42亿元和722.39亿元。直到2016年5月，有消息传出证监会限制上市公司跨界定增，其中涉及影视行业，意在帮助一级市场挤出泡沫。

　　华谊兄弟作为曾经的影视一哥，自然也按奈不住，在浪潮中开启了“买买买”节奏，2013年9月，华谊兄弟宣布以2.52亿元收购张国立名下的浙江常升影视制作有限公司，溢价36倍；2015年10月，华谊兄弟以7.56亿元收购李晨、冯绍峰、Angelababy、郑恺、杜淳、陈赫6位明星持有的浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司70%的股权；同年11月又宣布收购以冯小刚为主要股东的浙江东阳美拉传媒有限公司70%的股权，交易对价10.5亿元。但收购的这些公司除了是空壳公司，其带来的商誉减值风险也不可小觑。

　　东阳浩瀚背后的“大佬”

　　2015年10月22日，华谊兄弟发布公告称，公司拟以7.56亿元收购浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司的股东艺人或艺人经纪管理人（艺人包括李晨、冯绍峰、Angelababy、郑恺、杜淳、陈赫，以下统称为“明星股东”）合计持有的70%的股权，此前，睿德星际（天津）文化信息咨询合伙企业（有限合伙）持有东阳浩瀚15%股权，明星股东共持有85%股权。

　　据了解，东阳浩瀚成立于2015年10月21日，截至公告日，为一家空壳公司，但却给了10.8亿元的估值，华谊兄弟以7.49亿元溢价收购，基本属于拍脑袋就成的一笔交易。

　　东阳浩瀚在随后2016年6月内设立了全资子公司霍尔果斯华谊兄弟浩瀚星空影视娱乐有限公司和北京华谊兄弟浩瀚影视娱乐有限公司，注册资本均为300万，有意思的是，空壳公司在2017年9月迎来了两位新股东，分别是上海云锋新呈投资中心（有限合伙）和爱奇艺，而前者成立于2016年2月，股东包括华谊兄弟互娱（天津）投资有限公司、新华联控股、巨人投资、新希望投资集团、泛海控股、苏宁控股、苏州金螳螂一系列赫赫有名的上市公司，而华谊兄弟也进一步将自己与东阳浩瀚绑定在了一起。

　　2015年11月19日，华谊兄弟复制此前模式，拟以10.5亿元收购浙江东阳美拉传媒有限公司（以下简称“东阳美拉”）股东冯小刚和陆国强合计持有的70%股权。当年9月才成立的东阳美拉被给予了15亿的估值，但净资产却是-0.55万元，次年也在中国的“开曼群岛”设立了霍尔果斯美拉文化传媒有限公司。冯小刚和华谊兄弟有着千丝万缕的关系，既是员工，也是股东，在华谊兄弟上市之前，冯小刚就曾持有其288万股，占华谊兄弟股份的2.29%，后来冯小刚将持有的华谊兄弟股票逐步卖出，据业内人士透露在2014年实现套现2亿多元。而此番携负净资产东阳拉美拥抱华谊兄弟，不仅使得二者在影视方面的合作更加顺利，或许在利益分配时也找到了更好的一种途径。

　　巨额商誉减值不可忽视

　　华谊兄弟2009年上市，2013年起在收并购方面一向大手笔，总资产也急速蹿升至72.12亿元，长江商伟德终身教授、长江商伟德创办副院长、上海国家会计伟德创办副院长薛云奎分析称，按照华谊兄弟的利润表，销售收入从上市前的4.09亿增长至2016年的35.03亿，增长了8.56倍，平均复合增长率为30.78%。资产规模从上市前的5.55亿增长至2016年的198.53亿，增长了35.76倍，平均复合增长率高达56.38%。另外，华谊兄弟的资产规模的增长要远快于销售收入的增长，其结果必然导致公司治理效率的大幅度下降。而资产周转率从上市前2008年的0.74次下降至2016年的0.18次，究其原因，是因为公司增长的驱动因子是持续不断的企业购并。

　　2013年-2015年，华谊兄弟先后高溢价收购了浙江常升70%的股权、银汉科技50.88%的股权、东阳浩瀚70%的股权。加上东阳美拉，四起并购华谊兄弟合计耗资27.3亿元，获得商誉总计超过25亿元。

　　2017年，华谊兄弟转让银汉科技25%的股份，套现6.47亿元不再纳入合并范围，且华谊兄弟以此为由将银汉科技的并购商誉进行了5.35亿元的全额计提。

　　不过，除这笔计提之外，华谊兄弟五年间对并购标的进行商誉减值并不多。但高溢价、高商誉的几家公司几年来为华谊兄弟贡献的利润也不多，甚至在2016年集体“爽约”业绩承诺。据华谊兄弟2016年年报内容，报告期内上述三家公司分别实现净利2500.13万元、1.178亿元和1.01亿元，未完成业绩部分合计超过8000万元。

　　对于华谊兄弟的资产减值风险，薛云奎认为，商誉由于与企业整体有关，难以识别或分离，所以，只要被收购企业持续经营和增长，它就被认定为是一项永久性资产。而对于华谊兄弟而言，五年业绩承诺到期未满，会计上的商誉资产按照永续经营的前提，都勿需摊销或减值。而当业绩承诺期满不再持续经营时，就将出现一次性计提减值预备。

　　小小金融CEO刘小峰也表示，商誉只是企业在并购中平衡财务报表的数据而已，一旦并购的企业出现问题，商誉资产很可能瞬间化为乌有。所以，对于那些借商誉积攒资产的影视公司，且商誉在企业资产中占比过高的，很可能潜伏着巨大的安全危机。

　　本刊记者 邸凌月