“上实系”重组三部曲
- 来源:投资者报
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- 发布时间:2009-07-20 14:16
6月18日，上实集团旗下三家医药上市公司上海医药(600849.SH)、上实医药(600607.SH)和中西药业(600842.SH)自6月18日起停牌至今，原因是上海医药集团及上实集团正在筹划重大重组事宜。
《投资者报》就此采访上实医药和上海医药的证券事务人士，对方均表示整合事宜正由大股东和国资委在洽谈，“上市公司并不知情。”
了解重组的上实发展内部人士封先生告诉《投资者报》，按上海市国资委要求，上实集团将打造一个统一的医药业务大平台，整合三家医药类A股上市公司业务，以及上药集团旗下的未上市医药资产。同时，继续将上实集团旗下的土地和房产开发资产注入上实发展。
剥离商超业务
上实集团是上海市政府重点扶持的国有大型企业集团，上实系业务以医药、地产为主，其在资本市场拥有上实医药、上实发展（600748.SH）、上实控股（0363.HK）、中西药业、上海医药五家上市公司。由于庞杂的资本构架，市场也戏称其为“上实系”。
4月21日，上实控股董事长滕一龙在公司季度业绩发布会上突然表示，公司将出售光明乳业35.18%股权，并将继续强化主营业务及退出非核心业务的策略。
此次非主营资产剥离，是上实系内部重组的重要信号。而在此前已有两次资产剥离。
2007年3月，上实医药将旗下联华超市21.17%的股权剥离给百联集团。联华超市一直是上实医药的主要利润来源之一，自2005年以来，联华超市一直为上实医药贡献的利润都占全部利润的40%以上。强行剥离源于上海国资强力推动的重组。
今年2月，上海市国资委将与上实集团业务并不紧密的上海外经集团控股权，从上实集团手中调整至上海建工集团。
当一系列非主营资产从上实系剥离后，实际也完成了上实系重组的第一步。
上实发展：慢热的地产平台
上实发展是上实集团控股的地产上市公司，目前总资产为113.6亿元。公司董事长陆申之所以在6月底公司年度股东会上大谈业绩销售喜报，并以“市场低迷时拿地，房价高企时售楼”来形容公司战略布局，除了看好地产回暖，更多底气源于上实集团对其持续进行的地产注入。
今年6月上旬，公司通过与上实集团签约，以3.32亿元收购上实全资子公司上海丰泽置业有限公司100%股权，由于丰泽公司尚有9.03亿元负债，因此上实发展实际上以约12.35亿元价格拿下这家拥有80.85万平方米土地资源的公司。这意味着，上实发展以每亩约101万元的地价成本，拿下1200亩的住宅用地。
事实上，在2005年上实集团就开始对旗下房地产板块加以资产重组整合，2008年初，通过向大股东实施42亿元的定向增发后，上实发展共计收购了14家房地产公司股权和一块土地使用权，一举成为上实集团在境内整合房地产资源的大平台。
由此，上实发展经营业绩显著提升，在去年下半年国内房地产销售尚不景气的状况下，该公司2008年度净利润依然同比增长了近60%。
值得注意的是，尽管销售势头不错，且大股东还有资产注入，但陆申认为应理性发展。公司的规划是将大股东最近注入的优质资产有序开发并有效地消化，直到这些项目获益后，再从大股东那里置入其他条件成熟的资产。
医药：双平台运作
医药业务的重组是上实系重组的第三步，也是最重要和难度最大的重组。
去年7月，上海市国资委决定将上药集团60%国有股权无偿划转给上实集团，上实集团成为上药集团实际控制人，间接掌控中西药业和上海医药。由此一来，上实集团旗下拥有上实控股、上实医药、上海医药、中西药业4家医药类上市公司。
虽然，这样的股权划拨造成上药集团与上实医药同业竞争，但上实集团实际肩负的使命是整合上海市属全部国有医药产业。
封先生告诉《投资者报》，与重组地产模式不同，上实系医药资产重组困难重重：一是涉及旗下上市公司较多，不但有A股，也有H股；二是重组牵涉上实和上药两大集团；三是整合的业务是整个上海市属国有医药产业，“牵扯的利益较多”。
据他透露，原本6月底公布的重组方案仍在讨论中，大致有两种模式：一是工业和商业分离重组，也就是分业重组；二是设立“新上药集团”，吸收合并其他上市公司和集团资产，完成整体上市。显然，前者操作容易，后者操作难度较大。
对此，上海第一财经研究院医药研究员黄丁毅认为，以上实医药作为集团的工业整合平台，以上海医药作为集团的商业平台的重组模式比较合理。
目前看，上实集团原有未上市医药资产以中药资产为主，去年该部分资产为集团贡献净利润约1.46亿元。如果上实医药注入中西药业的中药部分以及其他未上市的工业资产，公司下半年净利润可增加1.5亿元，明年净利润可增加3亿元。而上药集团剩余未上市资产亦可为上海医药贡献净利润约1.45亿元。
不过，这样一来，中西药业由于医药资产相对较小和经济效益较低而被边缘化。但封先生认为，中西药业作为“壳资源”的可能性较大。他透露，百联集团控股的第一医药（600833.SH）今后也会剥离给上实集团。
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