投资的游戏规则
- 来源:小康
- 关键字:企业,投资,游戏规则,风险
- 发布时间:2011-05-26 13:03
企业在融资的时候有几个最主要的方式，最普通的就是普通股和普通债。但是在西方相对比较成熟规范的天使投资市场里，这两个投资工具都比较少见。他们叫可转换的优先股。
优先股首先是股份，但是它具有债的一些特点，比如它每年要按照相当于债务的利息收到股息。如果今年经营不好，股息欠着，今后也必须给。它具有股权的特点，也具有债权的特点，但是优先股在重大的企业决策中具有劣势，不具有投票权。所以就出现了可转换的优先股。在企业不好的时候，可以提前清算，清算权在股东前面；如果企业经营好了，就可以享受经营好的成果，在上市的时候，把可转换优先股转化为普通股。这是在天使投资和风险投资中最常见的金融工具的使用。
一家企业多轮融资的情况非常常见。假定在企业第一轮融资时每股1元钱，企业不断发展，在正常年景下，企业越来越好，以后融资越来越贵，第二轮融资就可能卖到2元或10元。但是如果遇到整个行业情景不好，遇到了泡沫，别人对高于第一轮的价钱就不愿意投了。这样就遇到了一种情况：越投越便宜。于是第一轮的投资者风险就很大。反稀释条款规定，如果第一轮投资是1元1股，第二轮是0.5元进来的，这时候第一轮投资也必须转换为0.5元1股。反稀释条款还有一些别的条款，比如说优先购买权，在第一轮投资的时候占了一些股份，第二轮和第三轮投资进来之后，第一轮的股份就被摊薄了，就要签订一个优先购买权条款，保证以后有权优先认购。
投资人在给企业投资的时候，都会要求投资之前，以及投资之后，划出一部分股权作为期权的储备。期权池很重要，引进资金的时候，建议企业的股份不管是投之前还是投之后，都留一部分作为期权池，这个期权池将来作为给公司高管、骨干员工，甚至是给最基础的员工进行期权奖励的储备，通过股份兑现和期权池把核心人员留住。
对赌条款，我们看到的太多，经常看到报道对赌条款把哪个企业又拖垮了。对赌条款是什么呢？投资资金所占比例是取决于给企业的估值来算的，很多是按市盈率来估值的。假设10倍的市盈率，每年盈利10万元钱，股权就是100万，如果投资人投100万元就占50%了。那企业说不行，我企业成长性特别好，凭什么你投100万就占50%，我这个企业明年净利润就能到100万，再乘以10，也就是1000万股权，你的100万就占10%。这时候投资人又不乐意了，说企业你凭什么说明年的利润是100万，所以大家签订一个价值平等条款，投资人现在承认企业明年的净收益能够到100万，承认占10%，但是如果明年达不到100万，那价值就要调整，所投的股份就必须要相应调整。还有些做法是不但要把价格调整下来，还要有一些惩罚性措施，必须补偿或回拨部分股份给投资人。这就是对赌条款的厉害。这个条款一方面要求企业提供一个准确的未来盈利预测，另一方面激励员工、激励企业把好的业绩做出来。
很多创业者对于投资人过于接近有防备心理，对投资人在企业里安排董事席位有一定的抵触情绪。这个完全没有必要。投资人千里迢迢不远万里和企业谈合作，给企业钱，肯定是希望企业好，希望把两者的利益都做大。
(注：不代表本刊观点)
关注读览天下微信，
100万篇深度好文，
等你来看……
