海外并购之经验教训

　　近年来，中国企业海外并购浪潮风起云涌。迅速成长的中国企业，试图摆脱以往粗放型的增长方式，希望通过海外并购实现品牌、技术、管理等方面的“跨越”，进而解决产能过剩和产业升级带来的问题。海外并购对于企业扩大出口，增加服务输出、构建国际战略联盟、建立海外分支机构等方面而言，具有扩张速度快、能获取关键资源和核心技术等优势。然而，海外并购并非一帆风顺。据统计，近20年来，全球并购案成功率只有40%，其中跨国并购案成功率徘徊于20%～30%之间。所以，积极寻求海外并购的中国企业，需明白在海外市场的深海中随时存在触礁的危险。作为案例，本文着重对MDH镁链条在过去三年中海外并购的经验和教训予以展示，给国内相关企业以启示。

　　一、背景及过程

　　AMU是WEK公司于2009年通过兼并加拿大DMK公司整合组建的公司。旗下有负责国内镁加工的WEK公司、负责北美市场销售及研发的美国AMU公司、负责澳大利亚市场销售的澳大利亚AMU公司、负责北美市场镁加工生产的墨西哥AMU公司及负责欧洲和日本市场销售的两个代表处。总体来讲，AMU是一家整合了上下游市场及研发的国际性高端镁产品生产、研发及销售的综合型企业。

　　MDH在2000年以前是一家生产镁锭及合金等初级产品的生产企业。为了进一步在镁生产方面进行产业升级和实现链条延伸的要求，2010年上半年，MDH开始向WEK公司销售镁锭用于镁深加工。但因AMU在成立初期，以Xh为首的董事们对内不肯投资，对外无法融得银行贷款，造成了企业现金流上的先天不足。2010年中期，WEK公司因自身资金紧张，长期拖欠客户镁锭款，无力从镁锭供货商处购买镁锭，导致AMU供应链中断，AMU的资金问题逐步浮出水面。在此情况下，AMU当时的董事长Xh提出希望将绝大多数股权转让给MDH，双方于2010年底签署了股权转让协议。正当受让股权后的MDH摩拳擦掌准备在镁行业大展拳脚时，WEK公司因为银行贷款逾期而被迫关门，美国AMU公司也因此陷入了经营僵局。2011年初，美国AMU公司因涉嫌商业欺诈遭DMK公司起诉。其原因系美国AMU公司一笔三百万美金的银行贷款是由AMU体系外的WEK美国公司转移而来，且该贷款由Xh等个人担保。随之，供货商逼债并停止供货，客户因过去的质量问题引发产品降价，从而迫使整个AMU公司进入了破产清算程序。至此，MDH海外并购，因在整个过程中贯穿了Xh欺诈投资者，未充分披露企业运营状况等一系列行为而给投资者造成了损失。同时，Xh本人未尽职履行董事忠诚公司的义务，在未辞去公司董事职务的情况下在竞争对手Th公司处担任高管。

　　二、经验和教训

　　MDH并购AMU的教训可谓是惨痛的，作为经历者，现将诸多的经验和教训分享给有意进行海外并购的中国企业。

　　1.对目标企业风险的评估

　　对目标企业的管理风险控制力不强，包括在企业的债务、现金流、企业的信誉等方面。以MDH为例，美国AMU公司的管理相对比较透明，但对WEK公司的管理存在漏洞。WEK是AMU全资子公司，竟然在并购之后，WEK公司在Xh的管理下进行暗箱操作，将其托管给TH公司。而Xh本人私自与债权人银行签订协议，致使股权与管理权产生脱节，给股东带来巨大的风险。

　　对目标企业的商誉风险评估不充分，包括企业及企业管理人和企业股东商誉的风险等。MDH对于这种商誉风险带来的巨大危害范围控制力不足。在后续的经营中，一些供货商因为MDH并购了AUM而对MDH小心翼翼，不肯卖货或不给合理的账期，给MDH造成了信誉上的损失与经营上的困难和财务成本的增加。当然，这个案例中WEK和Xh存在恶意隐瞒的情形，不是一般的审慎性调查可以发现的，但是仍然给有意海外并购的中国企业敲响了警钟。

　　2.对企业的整合中市场风险的评估

　　企业的整合包含文化、管理、人员、技术等方面的整合，留住关键核心人员是整合的第一步。AMU解体后，在Xh主导下，TH公司雇佣前AMU几名员工为核心，组建了TH美国公司，蚕食了AMU公司的部分市场。而MDH并未因并购AMU得到客户充分信任，丢失了部分市场。如此等等，均源于整合过程中没有做好充分的准备和预见。

　　所以，企业整合过程中的任何决策部署， 包括产品和服务地的重新设计、人事调整以及目标企业的负面影响等， 都应该考虑到是否会对客户产生冲击。客户基础关系着企业收入的来源和企业的成长，应该尽量减少客户群的损失，否则会增加企业重新开拓市场的成本，失去海外并购占领市场的意义。

　　3.对于海外法律风险的评估

　　各国的律法虽然原则差异不大，但是规则各有不同。MDH作为整合方，对美国法律并不熟悉，造成了一些不必要的麻烦，在投资人追究损失的过程中也出现了延迟。针对Xh的问题，根据美国法律，MDH可以基于至少三个方面追究其责任：一是美国法律下常见的10b-5诉讼，即Xh在转让时没有披露与公司相关的重大事项；二是董事的忠诚尽职义务之诉，即Xh对公司不尽职，不忠诚，造成投资人的重大损失；三是Xh可能存在侵占公司财产的行为。这些风险和救济手段都是收购过程中需要非常关注的。

　　以上是我们遇到的比较典型的几类风险。因国内外企业间的文化和管理模式等存在较大差异，作为中国企业并购境外公司，各种准备工作需要非常充分，若在这方面的经验不足将给学习交流、生产经营管理、技术转移、市场开发等带来诸多困难和问题。

　　三、并购收获

　　MDH在并购中得到了诸多教训，但其收获也是明显的。AMU解体后，MDH组建了自己的美国公司，经过3年的努力发展，在吸收了原DMK、DS化工的部分核心技术人员以及与MDH产品直接相关的市场销售人员的基础上，提高了原镁、合金冶炼提纯及合金制品挤压锻造等技术，扩大了企业的生产规模，增加了产品技术含量，提升了海外市场份额，走出了一条专业化经营之路。通过汲取教训，MDH涅槃重生由一家原镁及合金厂家提升为镁制品的生产企业，在最短的时间内实现了镁产业链升级的目的，完成了海外并购的基本目标。

　　四、防范措施

　　中国企业在实施海外并购战略时，对目标企业一定要进行严格、彻底的调查，尽力减少因信息不对称造成的损失。并购前，需要组织专门人员进行前期调研、分析工作，从当地权威性的咨询公司、我驻外使馆、银行、国际商会等机构以及目标公司的客户和目标公司内部支持并购的管理层与其他的专业中介公司获得目标公司的有关财务、法律、人员、市场、信誉等方面的信息。通过信息处理分析出预期目标企业的资产价值和未来盈利能力，正确评估出企业价值，有效降低目标企业价值评估带来的风险。在充分了解当地市场和准确预测投资回报的情况下，实施海外投资并购。并购的范围、时机应服从企业长期发展战略的要求：一是寻找那些自己较熟悉有能力去控制经营的产业或公司；二是按照企业的现状与发展目标制定合理的投资规划，如制定目标公司的价格和成本范围；三是考察目标公司真正具备的核心竞争优势；四是思考如何对并购后企业实施整合，实现管理、技术协同效应。

　　中国企业与海外企业之间文化背景、价值观念、管理理念等方面差异性较大，在对被并购方进行整合时，应考虑培育企业一体化的经营理念，努力化解整合过程中出现的各种问题和潜在冲突，融合不同国家间员工的价值观念，从根本上做到对大多数员工的利益进行最大限度的保护，减少利益分歧与冲突，减少企业整合中的阻力，化冲突于无形。同时，建立并购后企业内部各方共同发展的企业文化，对被并购企业文化有所取舍、有所创新，在公司总体战略指导下， 吸收一切有利于新企业发展的文化， 使两种文化水乳交融， 达到文化协同效应。

　　中国企业走向海外之路，任重而道远，风险的规避和化解是重中之重，应学会先买保险再开车，防患于未然。

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