鼎汉技术(300011)日前公布了8亿元的并购计划，公司以定增的方式收购海兴电缆100%股权并募集配套资金，交易总价为8.72亿元。公告显示，鼎汉技术拟以每股14.95元的价格，向阮寿国、阮仁义合计发行不超过5083.61万股，用于支付购买海兴电缆100%股权的对价，总计约7.6亿元。此外，向8名特定投资者非公开发行749.16万股，募集配套资金1.12亿元，补充流动资金。
然而记者发现，鼎汉技术高溢价收购的资产并非如公告中所描绘的经营稳定、前景大好。同时，有投资者致电本刊，质疑高溢价收购不合常理。
标的资产溢价超300%
海兴电缆是一家专门从事机车电缆的研发、生产、销售和服务，其产品主要应用于机车车辆的电力传输、电气装置控制及信号传送。
财报显示，截至2013年末，海兴电缆总资产为3.92亿元，净资产为2.9亿元，因此此次重组的评估溢价率高达3.25倍。另外，海兴电缆2012年-2013年分别实现营业收入2.15亿元、1.86亿元，净利润为0.85亿元、0.62亿元，营业收入和净利润呈现双降趋势。
此外，记者注意到，海兴电缆2013年经营活动产生的现金流量净额-2250.60万元，现金及现金等价物净增加额-2101.74万元，与2012年财务数据相比，经营状况每况愈下（2012年经营性现金流还是正值）。
无论是2013年海兴电缆的营收及净利润的下降，还是公司现金流的状况的恶化，都佐证了海兴电缆经营的波动性。但在这样的情况下，鼎汉技术给出了海兴电缆100%股权作价的增值率约为325.14%，高溢价率背后，不仅令人生疑，鼎汉技术是否考虑到了相关风险因素？毕竟，给出过高的溢价，海兴电缆的股东获益巨大，而上市公司则承担风险。
对此，本刊记者致电鼎汉技术，董事会一位姓吴的工作人员表示：“此次鼎汉技术并购一方面希望借此打开高铁和地铁车辆装备市场，为未来其它产品进入这一市场积累渠道协同优势；同时基于对行业未来发展的看好，他认为300%的溢价率并不算高。
但记者翻阅资料发现，海兴电缆的股权变动历史提示，2010年6月18日，股东骆翠与阮寿国签署股权转让协议，骆翠将其持有的海兴电缆30%股权以3900万元转让给阮寿国。
假设这次交易是基于双方客观、公正、公开、公平的交易，那么由此可计算得出，2010年海兴电缆的整体估值约为1.3亿元。
本次定增公司给予海兴电缆100%股权的预评值约为7.61亿元。与3年前相比，估值却增长接近6倍。值得提示的是，海兴电缆在这3年并非连年业绩增长，2013年甚至经营利润下滑。
对此，鼎汉技术工作人员截止记者发稿，没有作出令人信服的解答，其仅以“企业在不同时期，不同历史阶段的价值都不一样”作答，但仅短短三年时间，在标的资产经营下滑的情况下，身价却激增6倍，着实令人费解。
利益倾向资产注入方
鼎汉技术在定增公告中提到，若标的公司海兴电缆2014年、2015年、2016年度实现的净利润分别不低于7900万元、8400万元、9180万元，鼎汉技术将履行定增方案中的《盈利补偿协议》进行奖励。
记者注意到，财务数据表明2012年海兴电缆就已经实现净利润为8509万元，只不过到2013年净利润迅速下降为6236万元。那么，如果按目前的方案标准，海兴电缆实际上2012年的净利润就已经超过了2015年的净利润预期标准。
从表面来看，上述利润“达标方案”是较2013年度不断增长，但事实上却并不较2012年出现增长。这一“达标方案”的设定明显过低。对此，有投资者质疑，为何此次定增，利益界定明显偏向资产注入方？
相对于较低的业绩标准，资产注入方如果不“达标”，其给出的补偿方案力度较弱。
鼎汉技术相关人士向记者表示，其方案依照证监会的规定设置的，市场内所有上市公司的重大重组都按照此规定进行设置。但投资者若对比以往其它公司的补偿方案就不难发现，即使给出一定补偿，海兴电缆股东因为将资产实现上市流通，获利仍然巨大。并且，如果能够超过这一较低的补偿标准，资产注入方还可以得到额外的奖励。有分析人士指，这样的方案设定，显然将利益偏向了资产注入方海兴电缆的股东，从而影响了鼎汉技术原有小股东的利益。
本刊记者 余周
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