复星：进军国企

　　在复星之前，民营企业向来鲜有成功控股国有企业的案例。复星参与过20多家国企的改革，绝大部分效果不错。复星的逻辑是，如果在经营方式上不能以民营企业为主导、以市场为导向，复星坚决不会参与。

　　李欢是一个股民，他持有的股票中，包括上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称复星），这是目前中国规模最大的民营投资公司。李欢注意到，在2015年包括董事长郭广昌在内的公司高管，密集拜访各省市领导。他告诉《中国民商》记者，“这些隐藏在各地政府网站的信息，从另一个角度理解，郭广昌投资的区域和焦点，就是参与当地国企改革。”

　　确实如此。如今年4月，在四川省委大楼的一间会议室里，省委副书记、省长魏宏和郭广昌见面。郭广昌表达了投资四川的意愿，他说，“复星集团将在现有投资的基础上，计划再在四川投资超百亿元。”

　　魏宏回答，“复星集团的战略方向与四川省委、省政府重点支持的产业方向是吻合的。我们将一如既往地支持复星集团在川发展，特别是支持复星集团在更多二三线城市发掘新的合作机会，布局新的合作项目。”

　　而复星在四川的下一个投资，则与四川沱牌舍得集团相关。复星集团副董事长兼CEO梁信军曾对外公开表示，在三公消费限制下，有的白酒股，包括部分食品饮料和餐饮企业受到抑制，白酒现在的下降非常不寻常，所以存在投资机会。显然，沱牌舍得集团符合复星的投资标准。

　　北京荣发投资咨询有限公司首席策略师牛玉斌长期关注民企参与国企改制，他向《中国民商》分析，射洪县政府拟以12.19亿元的价格转让沱牌舍得集团38.78%的股权，并对其进行增资扩股，转让后，新进入战略投资者将掌控沱牌舍得集团70%股权。他说，“现在复星集团积极与当地政府接触，作为股权转让的条件之一，射洪县要求沱牌舍得的品牌和税收不外移，而复兴则为此作出承诺。”

　　作为中国规模最大的民营投资公司的复星，并不缺乏对国企收购相关股份并加以改制的成功案例。在复星的发展战略中，参与国企改制即是重要的一环。复星官网显示，按照公司管理层的设想，国企混合所有制改革是中国的下一个大机遇。

　　事实上，民企参与国企改制，挑战重重，作为民营企业的复星却有着诸多成功案例。郭广昌是怎么做到的？他的一个投资逻辑是：把握中国经济发展的大脉络，而国企混合所有制改造，恰恰是题中之义。从此角度理解复星参与国企改制经验，显然更为符合复星投资逻辑。

　　复星扩张版图

　　复星集团对于投资国企，有政策层面的高度理解。CEO就认为，中国国企改制存系统性机会，复星需抓住机遇，参与国企的混合所有制改革。

　　作为民企的复星进军国资领域，时间要追溯到2001年。在国家层面提出国企混合所有制改革，国有股权转让出现机遇的大背景下，郭广昌率领复星开始了民营企业进军国企的征程。他的第一个目标，就是位于上海的豫园商城。当年11月，复星产业投资以每股3.8元的价格受让豫园旅游所持豫园商城6166.16万股股份。此后，复星又于2012年6月，再次以每股3.8元的价格受让豫园商城3141万股国家股。至此，通过公开的国有股权转让，复星取得豫园商城20%的控股权，成为豫园商城的控股股东。

　　复星进入豫园商城，还有更大的企图，这就是通过自身资源整合，为民企进军国企混合所有制改革趟出一条路。也正因如此，豫园商城在郭广昌的眼中，就成为了复星整体战略中关于参与国企改制中不能输掉的一盘棋。本刊记者查阅豫园商城历年来该公司财报，发现自复星控股之后，当年即盈利9400万元，此后豫园商城年年获得不菲的利润，利润最高的2012年，甚至达到了创纪录的9.68亿元。

　　同一时期，复星另一个扩张进军国资的典型案例，则是国药控股股份有限公司（以下简称国药控股）。截至2013年6月，复星医药间接持有国药控股29.98%的股权。目前，国药控股已成为中国最大的药品、医疗保健产品分销商及领先的供应链服务提供商，拥有并经营中国最大的药品分销及配送网络，市值名列全球医药分销企业第四位。而这样一家巨无霸式的央企，背后的一大股东则是民营企业复星。

　　复星决定投资国药控股时，这家国企在2002年的利润只有1500万，郭广昌却按70倍的市盈率计算投资5亿元。这在当时是一个非常令人惊讶的估值。

　　复星集团执行董事兼总裁汪群斌回忆此事时说，“当时有许多人表示不同想法，认为这样的国企法律问题很多，应收账款也很多，投资前景并不良好。但我们有了对大势的判断，并没有被这些因素所左右，而且相信问题通过治理是可以解决的。”

　　复星投资国药控股之后，开始准备进行赴港上市，汪群斌称，“香港股市是面向全球的市场，公司的发展机会和成长空间应该更大，更有助于国药控股实现2012年销售1000亿，2015年销售2000亿，进入世界500强的目标。”

　　不仅是国药控股和豫园商城，本刊记者梳理发现，截至2014年12月，复星先后参与了25次国企混合所有制改革，其中作为控股股东，成功参与了南京南钢、豫园商城海南矿业、重庆药友、江苏万邦等在内的7家国有企业的国企改制。

　　复星能够以民企的身份进入国企改制领域，得益于相关政策的发布。中共十八届三中全会提出，要完善产权保护制度，积极发展混合所有制经济，推动国有企业完善现代企业制度，支持非公有制经济健康发展。这也被外界理解为民企参与国企改制的政策依据。而郭广昌则认为，三中全会明确了未来中国国企改革的总体方向，为更快、更好发展混合所有制经济，应逐步形成以民营企业为主导的混合所有制模式。

　　在复星之前，民营企业向来鲜有成功控股国有企业的案例。那么，复星为什么能够频频成功入股国企？郭广昌对此谨慎地表示，复星参与过20多家国企的改革，绝大部分效果不错，但也有失败案例，主要原因是作为小股东参与国企，没有管理权。未来发展混合所有制，如果在经营方式上不能以民营企业为主导、以市场为导向，复星坚决不会参与。

　　对于民企参与国企改制，民企应发挥主导作用，郭广昌甚至说，“如果改革本身不能引入民营企业来发挥它的活力，那么混合所有制的目的是什么？”

　　在不同场合，郭广昌也在将他的观点向外释放。在2014年的两会上，他将这些观点写成《关于以民企为主导加快发展混合所有制经济的提案》提交两会，在这份提案中，郭广昌建议，为更快、更好发展混合所有制经济，建议应逐步形成以民营企业为主导的混合所有制模式。在竞争性领域的混合所有制企业，建议国家明确民营资本在经营中占据主导地位，让民资充分发挥市场化的管理手段，改变部分国企低效的经营决策和人员管理方式。

　　而对于外界对提案的质疑，郭广昌用一句话回答，“国企混合所有制改革的方向，就是要把国有企业的实力、国有企业的资源和民营企业的活力相结合，让国有的实力发挥出来，让国有和民企相得益彰。”

　　参与国企改制秘诀

　　纵观复星挥舞的资本魔杖，其关键词总离不开产业整合及收购，参股、控股，这也是复星成功参与国企改制的秘诀。

　　郭广昌认为，民企在入股国企中可以考虑以下三种模式，首先就是控股，前提条件是资金足够。其二是借助优先股的方式，国企虽然持股比例高，但部分是优先股，拿固定回报，让民营企业发挥更重要的作用。第三种即是民营企业是小股东，但在管理权的分配上，可以通过股东之间的协议来解决话语权问题。

　　牛玉斌向本刊记者分析，复星参与国企改制具有鲜明的复星特点。如前期在选择国企方面，要求是行业内的前三名。这样可以集中资金，帮助投资对象更快冲到更高层面。另外，复星对国企的投资，很多并不是一步到位，而是分期分批增持股份，并最终达到控股。

　　在复星收购豫园商城的复杂投资过程里，可以充分显示逐步增资的郭广昌风格。2001年8月，复星集团与豫园商城的第一大股东上海豫园旅游服务公司草签了股权转让、托管协议，就当外界认为股份收购成行之际，复星出人意料的又于11月22日终止了该协议。但任谁也没有想到的是，仅仅6天过后，郭广昌以一家新成立的公司复星投资，再次与豫园商城签署协议，成为第一大股东。

　　出人意料的资本操作，复星给出的理由是，“当时公告说终止协议，外界以为复星要退出了，其实，这只是一个技术上的因素，因为考虑到便于以后的运作，新成立一家公司更为合适。”

　　此外，从投资时间上而言，也更凸显复星参与国企改制时的特点。牛玉斌表示，复星投资任何一家国企，都是要求回报率的。而这一点，也在事实上影响了复星选择投资目标时的判断。如一些底子好、加以改造之后就能上市的国企，很多都会在复星的投资范围之内。像羚锐股份、天津药业均在复星投资参股后不久即宣告上市，在资本市场上得到了丰厚的回报。

　　民企入股国企，最头疼的问题，或许就是如何处理好与企业所在地国资委，以及所涉及国企员工的安排方面。而复星却总是能够在与各方的协调中，解决上述问题。2007年，复星与被誉为亚洲第一富矿的老牌国企海南矿业达成合资协议，其中复星持股海南矿业60%，达到完全控股。在此之前，许多企业都有意收购海南矿业，但复星最终得到海南国资委的支持。

　　海南矿业董事长陈国平回忆此事时表示，一方面复星过去在并购国有企业方面有一些成功案例。另一方面，复星的理念是要做到让国资委、复星和职工都获得好处，要首先考虑大局，考虑社会效益。这是复星这家民企的独特之处。

　　牛玉斌同样分析认为，一家民企参与国企改制，首先要了解相关部门的心理，要满足政府促进社会发展的需求，满足为社会创造就业的企业价值。这也是为什么复星总能在收购国企股份时遇到阻力并不大的原因。比如说，在国企员工安置、冗余职工的工龄买断、主辅分流等敏感环节的改革方面，复星非常善于运用经济学中的帕累托最优原理，既保证了各方的福利，又避免了群体纠纷，达到多方共赢的效果。

　　商务部研究院研究员白明在接受《中国民商》记者采访时表示，复星作为一家民营企业，在参与国企改造的过程中，确实能够把握住政策与市场的节点。复星在入股国企之后，首先做的就是将民营企业更为灵活的管理机制嫁接到国企。比如说独特的法人治理机制、独立自主的决策机制、面向市场的经营机制、优胜劣汰的用人机制、绩效挂钩的分配机制等等，这些经过实践得到市场认可的民企管理方法，本质上是企业管理系统的改变，进一步激活了国企的管理效果。

　　复星进入国药控股也可谓一经典案例。复星首先是协助国药控股制定及优化整体战略，帮助其完善企业法人治理结构。此后，建议国药控股建立一体化整合战略，协助国药控股制定收购扩张计划，实现效益、规模的协同增长。同时，为国药控股挑选优秀管理人才作为核心管理团队，为核心管理团队建立有效的激励机制。

　　另一方面，从复星入股国企的成功案例上分析，白明认为资本的力量，也充分体现了复星的投资逻辑，即增资扩股模式。他说，复星选择的国企，很大部分都面临资金瓶颈，而民企充足的资本注入，通过增资扩股的方式，不仅缓解了国企的资金渴求，改善国企资产结构，降低企业负债率，更可增加国企未来的发展后劲。

　　机制与资本之外，复星更是利用其庞大的市场渠道与技术积累，为国企改制成功增添砝码。白明表示，复星作为国内最大的民企投资公司，拥有全国营销渠道，这与国企的特有优势结合，可以形成强有力的市场竞争力。他说，“复星将各方优势有机结合，在盘活国企存量资源的同时，也使得民营企业的资本有一个出口，是一个又赢的局面。”

　　民企与国企：微妙平衡

　　对于复星参与国企混合所有制改革，外界也有一些质疑，最大的问题莫过于在改革过程中怎样防止国有资产的流失。对此，郭广昌坦然回应说，“防止国有资产流失就是一点，制定好程序，规范、透明，这个问题就是这么解决的。我觉得这个应该是通过过程正义去解决结果正义的问题。现在混合所有制改革是有一些讨论，但我认为这种讨论是有利于让国有企业改革能够走得更好，我还是充满信心。”

　　事实上，民企在入股国企过程中，最难平衡的就是股权的分配，以及民企在合资公司中的利益如何保障。郭广昌解决此难题的方法是寻找共同利益，发挥协同作用。他表示，民营企业如果是小股东，可能进去钱被消化掉了。这里面有几种方式考虑，一种是资金足够，应该主导企业控股，另一种是优先股的方式。他说，“中小企业部分是优先股，拿固定的利息，固定的回报，这样让国有企业发挥更好的作用。另一方面，如果民营企业是小股东，但是在管理权的分配上，大家是不是可以通过一个股东之间的协议来解决。”

　　牛玉斌认为，虽然这样说，但郭广昌所率领的复星，在参与国企改制之时，明确如果混合所有制在经营方式上不能以民营企业为导向，以市场为导向，以民营企业为主的话，就不会进去。这实际从侧面印证了股权分配难以平衡的现实。

　　事实上，在复星入股国企的过程中，也遭遇了很多挑战。梁信军表示，复星在与国企合资的过程中，体会最深的挑战有两个方面。首先，是员工跟团队的激励。目前国企高管的利益跟贡献是严重不匹配的，责任也不太匹配：做不好或者不作为，惩罚也是没有的。其次是决策机制。当市场面临重大变化，需要快速做应对的时候，国有体制就遭遇非常大的压力。

　　和其他民企进入国企的方式不同，复星无论是以合资或者是重组的方式进入国企，都十分重视对国企本来自有品牌的保护。牛玉斌分析，复星强调立足国企所在地发展，并且重用收购国企的管理团队，对于国企原先就有的企业文化并没有持否定态度，而是充分尊重国企文化。

　　“同时，在产品经营上充分放权，利用复星的整体优势，搭建共享平台，实现资源的共享。尤其是通过对管理团队个性化的激励措施设计，实现与管理团队长期的利益捆绑，共同发展。”牛玉斌说。

　　未来的复星，将更为关注国企改革。而最新的消息，则是复星积极关注中石化分拆零售业务。如若成功，这将是复星参与资金量最大的一次国企改制案例。对此，郭广昌说，“复星关注内地任何一项国企改革项目。包括中石化项目，相信将来如果能和中石化合作的话，更可以发挥协同效应。”

　　采写/本刊特约记者 杨勇