三毛派神并购疑似让壳

　　本次并购虽不构成借壳上市，但大股东已然发生改变，未来公司控制权问题悬而未决，标的公司未来的盈利能力也存在疑问。

　　12月7日，三毛派神（000779.SZ）发布收购预案，拟以发行股份方式作价6.2亿元收购北京众志芯科技有限公司（下称“众志芯科技”）的100%股权。同时，公司拟向西藏昊融投资管理有限公司非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过6亿元。

　　众志芯科技主营计算机CPU芯片集成电路研发，三毛派神在预案中表示，通过本次重组，上市公司将拓宽业务领域，积极多元化发展，提升公司竞争实力和抗风险能力；同时，将顺应政策利好，获得更广阔的成长空间，借力资本市场平台，助推国产自主芯片业务产业化，发挥区域群聚效应，打造高新技术产业集群。

　　本次募集的配套资金，则拟主要用于国产自主高性能CPU芯片和系统研发中心、国产自主可控计算机产业化基地以及计算机系统安全性和可靠性检测试验中心建设等项目。

　　尽管上市公司对本次收购信心十足，但是《证券市场周刊》记者却发现，三毛派神主营业务低迷，本次资产重组虽不构成借壳上市，但实际控制人发生改变，未来公司控制权问题悬而未决；此外，国产自主研发CPU涉及国家战略与军工行业，但从产业化角度讲，尚未实现经济利益，能否给投资者带来合理回报存在疑问。

　　主业低迷曲线卖壳

　　三毛派神是集条染复精梳、纺纱、织造、染整为一体的全能型综合毛精纺企业，主营业务为精纺呢绒，控股股东为兰州三毛纺织（集团）有限责任公司。

　　近几年来，三毛派神业绩并不理想。2013年，三毛派神营业收入2.29亿元，同比下降12.75%，扣非后净利润亏损3688.38万元；2014年，三毛派神营业收入2.76亿元，同比上涨20.6%，但扣非后净利润仍然亏损3538.17万元；2015年前三季度，三毛派神营业收入仅为1.53亿元，同比下降28.13%，扣非后净利润亏损2340.27万元。

　　公告表示，本次交易背景为主营不佳谋求转型。但是，随着控股权改变，本次交易颇有借壳之嫌，重组完成后，原大股东三毛集团持股比例退居第三位，不仅如此，交易完成后的前两大股东持股比例几乎相当，未来控制人悬而未决。

　　本次交易前，大股东三毛集团持有三毛派神2687万股股份，持股比例为14.41%，其他股东持股比例均不超过5%，三毛集团为公司绝对控制人。

　　本次交易完成后，众志芯科技原来的100%控股股东北京北大众志微系统科技有限责任公司将获得三毛派神4517万股股份，持股比例16.41%，成为上市公司第一大股东。

　　由于众志芯科技最近一个会计年度末尚未经审计的模拟财务报表资产总额为2599万元，根据截至评估基准日的预估值，标的100%股权价格为6.2亿元，均未达到上市公司最近一个会计年度末经审计合并报表资产总额的100%，因此不够成借壳上市。

　　市场分析普遍认为，本次并购虽然不构成借壳，但实际上是三毛集团让壳交出上市公司的第一步。不仅如此，尽管北大众志成为重组后第一大股东，但三毛派神的实际控制人却仍是个疑问。

　　与本次资产重组同时进行的还有以发行股份方式募集6亿元配套资金，全部由西藏昊融投资管理有限公司认购，配套资金募集完成后，昊融投资将持有上市公司4370万股股份，持股比例15.87%。

　　也就是说，重组完成后，三毛派神前两大股东将分别为北大众志和昊融投资，持股比例分别为16.41%和15.87%，前两大股东持股比例仅仅相差0.54%，未来稍有动作，第一大股东的位置随时会发生改变，而目前仍然无法看出，谁将成为上市公司实际控制人。

　　值得注意的是，即将成为第二大股东的昊融投资100%股东为中新融创资本管理有限公司，北京中海嘉诚资本管理有限公司持有中新融创80%股权，同时还持有中新融创另一持股比例20%的股东西藏盈丰嘉诚投资管理有限合伙企业99%股权，中海嘉诚大股东为解植坤，持股比例99%。也就是说，融昊投资几乎为解植坤全资公司。中植系向来以在资本市场的操作手腕著名，资本大鳄的加入，也给本次并购后上市公司的前景增加了几分神秘和变数。

　　盈利能力存疑

　　本次收购标的众志芯科技截至2015年11月30日，全部股权未经审计的账面值为2000万元，按照收益法预估值为6.2亿元，增值率为3100%。

　　根据预案，众志芯科技2015年11月27日才刚刚成立，账面资产仅为注册资本2000万元，全部由北大众志以现金缴付出资。

　　2015年11月30日，众志芯科技从北大众志受让了个人计算机CPU芯片及整机的生产与销售相关业务和资产（X86架构相关业务及资产除外）。

　　根据预案中的模拟财务数据，2013年、2014年和2015年1-11月，众志芯科技所受让资产的营业收入分别为271.58万元、19.10万元和94.64万元，净利润分别为-606.37万元、-628.34万元和-603.23万元。预案表示，众志芯科技主营业务收入金额较低，且自2013年度以后出现明显下降，净利润持续为负，主要系芯片研发周期以及产品策略影响所致，众志芯科技的40纳米线宽芯片并未批量生产和销售，2013年以来，其（原在北大众志）销售的产品主要是基于65纳米线宽或更早期芯片的整机产品，随着技术的更新迭代，该类产品的市场竞争力逐渐下降。

　　也就是说，本次收购的是一家亏损公司，其估值依据主要为其从北大众志受让的资产，包括众志芯自主设计、自主开发、拥有自主知识产权的UniCore指令系统及处理器IP核，但相关技术尚处于研发阶段，并未实现产业化。

　　实际上，CPU芯片核心技术的研发和产品主要被Intel和AMD两家公司所垄断，市场对国产CPU的反应冷淡，国内与该行业相关的公司经营业绩普遍不佳。

　　国内自主研发CPU芯片的企业除了众志芯科技外，还有北京神州龙芯集成电路设计有限公司（下称“神州龙芯”），该公司成立于2002年，相比众志芯科技，其几代芯片产品更早产业化。综艺股份（600770.SH）为神州龙芯参股公司，根据综艺股份年报，2012年和2013年，神州龙芯净利润分别只有329万元和-1384万元，2014年和2015年上半年扭亏为盈，仍然只有603万元和226万元的微利。

　　本次交易中，北大众志确认将对标的资产未来三年的净利润作出承诺和补偿安排，业绩补偿先以股份补偿，不足部分以现金补偿，但利润承诺具体数据尚未公布。

　　尽管预案中一再强调，在信息安全上升为国家战略的形势下，众志芯科技的核心业务符合国家战略需要；建设国产自主高性能CPU芯片和系统研发中心符合众志芯科技不断谋求新的发展空间及利润增长点的需要。但是，在技术研发产业化与国际巨头竞争的压力下，众志芯科技能够给投资者带来多少回报仍然存在疑问。

　　关键授权未并入标的

　　目前，北大众志中多数芯片兼容AMD的X86架构，但该项技术授权并未转入众志芯科技名下，值得投资者注意。

　　预案显示，2005年，北大众志与AMD公司签署了关于X86架构芯片技术授权的合作协议，AMD公司给予北大众志X86架构芯片技术（主要包括X86指令系统体系结构及相关专利）的授权，许可北大众志设计、制造、委托代工单位制造、使用和销售兼容X86架构的国产CPU芯片，约定北大众志不得将任何AMD公司拥有的知识产权或相关技术分许可或提供给任何其他实体。

　　也就是说，北大众志无权将含有X86架构芯片的生产及销售业务转移至众志芯科技，也无权将授权技术及相关知识产权提供或分许可给众志芯科技。

　　对此问题，预案表示，众志芯科技未来将重点致力于以拥有自主知识产权的UniCore技术为核心的相关芯片及整机的研发、设计、生产与销售，并授权北大众志使用UniCore技术，委托北大众志生产基于自主UniCore架构和兼容X86架构的异构多核CPU系统芯片，再由众志芯科技自身独立使用上述芯片制造整机或对外销售上述芯片。

　　预案在“特别风险提示”中表示，若未来AMD公司提前终止对北大众志的X86架构芯片技术授权，或者授权到期后众志芯科技未能获得AMD公司授权且未能开发、获取或利用X86的替代技术以推出市场认可的芯片产品，将对众志芯科技及上市公司生产经营造成负面影响。

　　而对于众志芯科技为规避授权问题必须委托北大众志生产芯片，必然也将增加未来上市公司与大股东之间的关联交易，众志芯科技的业务流程对北大众志存在严重依赖性，同样值得投资者警惕。

　　本刊记者 李超／文

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