退市？先清“壳僵尸”

　　国际上，上市公司应“先退市后重组”，达到条件后再申请重新上市。

　　5月1日起，创业板的退市制度正式实施；而沪深交易所也在4月29日公布了主板和中小板退市制度的“征求意见稿”，提出了多项具体的量化要求。

　　A股本来并非没有退市制度，而且即使从全球来看，A股此前有关退市的规定，也还不算是落后的。然而，自2001年初“第一版”退市制度实施以来，直至2011年底，十年间退市公司总计仅40余家，年均退市率约0.2％，远低于美国纽交所和纳斯达克市场每年分别为6％、8％的退市率，更难以望英国AIM市场12％的项背。

　　究竟为什么A股的退市制度形同虚设？根源是上有“退市”政策，下有“资产重组”对策。目前，A股主板主要的退市制度可量化的标准就是“连续三年亏损”原则：即连续两年亏损，加ST特别处理；连续三年亏损，加*ST，若再半年不盈利，则退至三板交易。如公司这三年“降级缓冲期”亏损依旧，不用怕，资产重组吧，只要成功注入“优质资产”，立马“麻雀变凤凰”。

　　S*ST北亚的“僵尸复活”已成为中国式重组的经典案例。1990年代顶着“铁路概念第一股”光环上市的北亚股份身陷贪腐及体制混乱，2007年5月进入破产重整程序，但两次破产重组均告失败。阔别A股近五年后，今年2月S*ST北亚被中航工业注入资产而“再生”，摇身变为央企子公司。

　　资产重组的概念在A股市场上历久不衰。能让股民赚大钱的，一般不是蓝筹优质企业，而是有重组消息或预期的公司。资产注入、借壳上市，成了脱胎换骨、业绩倍增的捷径。例如，在最近四年里，*ST吉药先后运作了六次资产重组，其中第五次失败后仅两周，随即马上启动第六次重组。而且，在*ST吉药的六次“习惯性流产”的重组中，先后涉及矿产、钾肥、房地产等热点概念，基本就是“跟着潮流走”。

　　与此同时，在资产重组、借壳上市的过程中，由于信息与利益链条长，从审批的各个部委到处理业务的各方面关系，都是相关知情人，导致内幕交易横行。

　　从去年8月起，证监会实施“借壳上市的标准与IPO趋同”的原则。在2011年，上市公司发布了并购重组停止实施和失败的公告。

　　从此轮新开启的退市制度改革情况来看，创业板退市制度的核心是“不允许重组和借壳上市”，而在主板和中小板退市制度的“征求意见稿”中，有关“重新上市”的规定是“上市公司股票被终止上市后，公司重新达到上市条件的，可以申请重新上市，但重新上市需参照IPO条件重新审核”——这也是延续了“与IPO标准趋同”的法则。

　　不过，就算借壳上市完全执行与当前IPO趋同的标准了，就能在这个问题上实现市场的公平了吗？屡见不鲜的欺诈、变脸、价格操纵和内幕交易的IPO案例，让人不得不怀疑也隐藏在执行IPO趋同标准的借壳上市中。

　　从国际经验来，上市公司应当“先退市后重组”，达到条件后再另行申请重新上市。退市时，应当提供保护中小投资者可选择的私有化条件。照此，对于借壳重组，应当继续增加门槛，乃至取消。

　　就在沪深交易所公布退市制度“征求意见稿”的前一天——4月28日，四川路桥和*ST大成的资产重组申请均获得证监会有条件通过。

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