万福生科造假上市 平安证券承认内控薄弱

　　“虚增收入7.4亿元、净利润1.6亿元”，这是2008年到2011年万福生科上市前三年的造假数据。而公司前三年的净利润实际上只有区区2000万元，这里面还包括1075万元的政府补贴。为了上市，该公司人为将净利润做大8倍。

　　这样触目惊心的造假数据，远远超过刚遭受处罚的绿大地——因欺诈上市，虚增的营收达3亿元。

　　绿大地（现ST大地）的原实际控制人被判处有期徒刑10年，相关高管全部获刑并处罚金，公司被罚款上千万元，其中介机构责任人被处以终身禁入证券市场的“极刑”。万福生科将面临什么样的处罚还不得而知，但是护航其上市的中介机构难辞其咎。

　　2011年胜景山河涉嫌财务造假被取消上市的余波未平，同一年由平安证券保荐上市的万福生科如今也曝出丑闻。一时间，社会上充斥着对平安证券的口诛笔伐。

　　面对指责，平安证券对《投资者报》的采访进行了书面回复：“我们承认当时的内控不严格，一味追求效率规模，目前正在加强内控建设，接受任何处罚。”

　　对于如何保证投资者的利益，平安证券称，他们正在积极努力和当地证监局沟通，寻找妥善的解决办法。

　　万福生科虚增利润

　　继绿大地后，万福生科将成为A股第二个因造假上市被处罚的案例。

　　2012年9月，万福生科接到证监会立案调查的通知。10月26日，万福生科发布自查报告，称公司在2012年半年度报告中存在虚假记载和重大遗漏。其一，虚增营业收入1.88亿元，虚增营业成本1.46亿元，虚增净利润4023万元。其二，2012年上半年公司募投项目停产，对公司造成重大影响，但是未披露具体内容。

　　2012年11月23日，交易所对公司以及相关负责人给予了公开谴责的处罚。

　　但上市造假风波仍然没有结束，公司本想公布去年虚增行为就够了，没有想到监管层要求继续自查。

　　一查吓一跳。今年3月1日，公司发布致歉公告，称2008年到2011年财务数据存在虚假记载，公司存在因涉嫌欺诈发行股票等重大违规违法行为、财务数据调整后出现连续三年亏损或者净资产为负等情形而导致公司股票被暂停上市的风险。

　　就在各方声讨时，公司财务总监覃学军自动离职，公司批准了这一行为，但公司的独立董事单杨拒绝发表意见。

　　保荐机构重量不重质

　　根据招股书，万福生科的IPO保代为吴文浩和何涛，目前还都在平安证券任职。

　　去年9月15日，即证监会立案调查的前三天，两位保代还出具了公司上半年都按照相关规则披露的持续督导报告。

　　两位保代受到深交所的通报批评，这是创业板市场第二单公开谴责的案例。随着造假上市程度的升级，两位保代可能还会遭遇更大的处罚。

　　在公司内部，平安证券对于保荐人，根据责任认定的结果，按照公司“红黄蓝牌”制度进行了从重处罚。但很多人仍有疑问：公司层面是否参与了造假行动？

　　平安证券一位保荐人告诉《投资者报》记者：“据我所知，公司不会明知故犯，万福生科不是一个大公司，募集资金不过4.25亿元，贡献了2525万元收入。试想，如果平安造假，还要联合会计事务所、律师事务所，那么小的项目实在是不值当。”

　　他还表示，万福生科作为农业企业，很多项目采用现金结账，很多时候保荐人也可能受其蒙蔽。但不可否认，公司的内控还是出现了问题。

　　对于此次造假事件，平安证券并不讳言，过去几年公司投行业务发展迅速，追逐业务数量，内控环节存在不足，对于质量的把控相对薄弱。

　　平安证券表示，自胜景山河事件以来，公司就通过稽核彻查投行潜在的风险，在业内率先改革，强化投行风控，采取“风险连坐、奖金递延、加大违规处罚”等措施，大动手术，不惜以保荐人流失和牺牲短期利润为代价，换取公司的长期健康发展。

　　“2012年，平安投行大规模人员流失，薛荣年团队整体离职和这样的政策不无关系。”上述保荐人称，这不是推卸责任，但的确和当时的市场风气有关，各家投行都在抢地盘，公司的内控部门由投行部门管理，作为一个下级单位，怎么能对上级做出客观的监督呢？

　　现在内控有了变化，平安证券回复称，公司在投行架构设置、制度建设、关键流程优化等方面均做出了一系列重大改革，包括在公司层面设立独立的一级部门“投行业务内核部”，在风险管理部增设专门负责投行风险管理的“风控三室”，建立起前中后台分工明确、相互制衡的管理体系。

　　“现在将内控部门独立于投行，薪酬、奖金不以项目为准，相当于一个第三方机构，对以后的项目内审会有很大帮助。”上述保荐人告诉记者。

　　平安开展四项工作

　　在此次造假事件中，投资者的利益如何保障？

　　平安证券称，监管部门正在进一步稽查，公司积极配合监管部门、地方政府等相关各方，争取对投资者最有利的方案。同时将保护投资者利益作为第一原则，努力督促、帮助万福生科维持正常的生产经营，并承担相应责任。

　　万福生科事件后，平安证券称其做了如下四项工作：第一，全力配合监管要求，进行大量专项复核，每周上交调查报告；第二，组织第三方独立调查律师组，进行独立评估调查，对事件的后续处理提出法律研究和建议；第三，对企业进一步做好持续督导工作，督促企业完善内控制度和信息披露制度等；第四，积极配合监管部门，全力督促、支持企业维持正常的生产经营。■

　　《投资者报》记者 薛玉敏

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