星光科技：高管违规占款，父子利益关联

　　内部治理是否清晰，是影响上市公司健康发展的根基，也是中小股权利益能否得以维护的关键。上市公司与关联方的利益输送以及违规资金占用，始终是悬在中小投资者头顶上的一把剑。

　　星光科技，这个年收入接近5亿元的影视器材设备制造商，前身是一家成立于1991年的北京市大兴区西红门镇第玖村的村办集体企业，几经合资、改制后，终于走到了公众投资者面前。但其作为即将上市成为公众公司，在关联方交易方面可谓疑点重重，这不仅有可能吞噬公司的盈利，更将损害其他中小股东的利益。

　　在过去三年中，抛开其业绩增长乏力不谈，我们透过公司披露的招股书看到，临近上市，公司仍然存在着混乱的关联方关系和交易，证监会早就严令禁止的关联方违规占用上市公司资金的情况也依然存在。

　　具体来说，星光科技将资金违规拆借给子公司索莱特的总经理张鲁平，却不将该笔拆借作为关联方交易披露，甚至当我们向公司求证时，工作人员也一口否认张鲁平与公司有任何关系；再比如，星光科技与其实际控制人陈瑞福之子女陈洋、陈熙的公司，也存在难以证实公允的购销业务以及非经营性资金占用等问题。

　　违规资金占用550万

　　早在2003年，中国证监会就发布了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（下文简称“通知”），通知中明确规定，上市公司不得有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用。

　　然而，在即将上市的星光科技，关联方非经营性的资金占用情况却仍然存在。

　　根据公司招股书申报稿的披露，截至2009年12月31日，公司仍有786.5万元的其他应收款余额，其中最大的两笔分别是北京载通视音频广播技术有限公司（以下简称“载通公司”）和张鲁平，应收金额分别为392.43万元和160万元。

　　载通公司是发行人的实际控制人兼董事长陈瑞福之子陈洋所控制的公司，很显然与发行人构成关联方关系。虽然招股书中将上述其他应收款解释为“项目往来款”，但这根本不具说服力。

　　已经支付的项目往来款作为经营性应收项目，一般在经营性科目——预付账款中体现，而其他应收款是用来反映非经营性资金往来的科目，公司既然记录在该科目下，说明该笔资金是载通公司对发行人的非经营性的资金占用。

　　至于张鲁平对发行人160万元的个人借款，更是相关利益人赤裸裸的违规占用发行人资金。张鲁平是发行人控制子公司索莱特公司的第二大股东，其在2004年对索莱特公司投资200万元，占公司40％股权，并担任该公司总经理一职，是公司的实际关联方，因此其向公司的借款构成违规资金占用。

　　蹊跷的是，公司并未在招股书关联方交易中披露张鲁平对公司借款这一事件，为了求证是公司疏忽导致，还是公司有意隐瞒这一违规行为，我们致电招股书公布的发行人联系电话，接电话的公司工作人员竟然称，张鲁平与公司没有关系。而当我们再次向星光科技下属的索莱特公司求证时，一名男性职员称，张鲁平是发行人星光科技委派到该公司的总经理。

　　更有意思的是，根据北京工商局的企业信用信息，张鲁平曾在2002年注册过一家名叫北京光炜兴电子有限公司的小企业，注册资本80万元，而其注册地竟然与发行人星光科技的控股股东大兴星光影视器材设备厂以及索莱特都在同一个地方——大兴西红门镇星光巷7号院，而星光科技在星光巷7号院也拥有大量房产。

　　看来，星光巷7号院内有着许多待解的谜团。但无论如何，张鲁平决不是发行人方面所称的“与公司没有关系”，其与公司控制人之间的关系紧密程度可能非同寻常，而其向公司的借款更是对拟上市公司资金的违规占用。

　　父子关联交易频现

　　前文已述，发行人实际控制人兼董事长陈瑞福之子陈洋所控制的公司非经营性占用公司392.43万元的资金，但发行人存在的混乱关联方交易远远不止这些。尤其是与陈瑞福之子陈洋所掌握的两家公司——北京星光拓诚投资有限公司（以下简称“拓诚投资”）和载通公司，陈瑞福之女陈熙也是拓诚投资的重要股东。

　　我们注意到，注册资本6500万元、年盈利仅22万元的拓诚投资，为星光科技提供了大量的借款担保，截至2009年末，拓诚投资对公司的担保余额合计达到7700万元。

　　证监会规定上市公司不得为控股股东及持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，但并未规定非上市公司的行为，因此，对于发行人来说这并不违规。

　　但天下没有免费的午餐。据招股书披露，拓诚投资的主业为演播室租赁及配套服务，而从关联方交易情况看，拓诚投资的演播室除了房屋可能需要自筹外，其他设备和工程都由星光科技提供。虽然无法证实交易价格不公允，但我们同样不能证实拓诚投资已完全支付了每年的采购款项。

　　而星光科技与载通公司产生的关联方交易则包括三种形式：星光科技向载通公司收购车体；载通公司向星光科技购买音视频设备；双方共同投标从事演播车改装业务，各自就车体改造和音视频业务向客户收取费用，而货款是由星光科技全部代收并转交载通公司。双方之间的交易定价则是向来饱受质疑的双方协议定价，而非市场定价，因为协议定价给了利益输送很大的空间和操纵余地。

　　除此以外，星光科技与拓诚投资还有出租房屋等交易，并与陈瑞福控制的其他公司，包括星光影视设备集团公司等公司也有不少的关联方交易。

　　如此可见，星光科技在关联方交易方面可谓疑点重重，但是，即将上市成为公众公司，混乱的关联交易将损害其他中小股东的利益。

　　可笑的是，上市律师北京市邦盛律师事务所称目前公司“各关联方严格遵守相关承诺，未发生资金拆借的情况”，保荐人东方证券也称，目前关联方违规资金拆借情况“已得到确认和规范，规范后发行人严格执行关联交易管理制度，也未与关联方之间发生违规资金拆借往来”，负责上市审计的天职国际会计师事务所也未表示异议。这种对公司违规事实视而不见的情况，让我们对上述中介机构是否尽责表示怀疑。