作为深市最后一家股改“钉子户”，S舜元（000670）终于在停牌近半年以后推出了一份新的股改方案，意欲借助“捐赠资产对价+资本公积金转增”的组合方式支付股改对价。
值得注意的是，作为非流通股股东为取得流通权，向流通股股东支付的相应的代价（对价），S舜元的上述股改对价不仅没有体现出对流通股东的实质性补偿，而且还为非流通股股东和潜在股东输送了巨额利益。
2亿元现金“捐赠”
根据最终修订的股改方案，S舜元的潜在股东上海盈方微电子技术有限公司赠与上市公司现金2亿元和上海盈方微电子股份有限公司99.99%股权，用于代全体非流通股股东向流通股股东支付股改的对价。
同时，以5.44亿元资本公积金转增5.44亿股。其中，向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增3.09亿股（折算流通股股东每10股获得20股），向潜在股东上海盈方微电子技术有限公司转增2.12亿股，向上海舜元投资、金马控股、荆州国资委(含浙江宏发)、小河物流转增2348.81万股（折算原非流通股股东每10股获得2股）。
值得注意的是，截至2013年末S舜元资本公积金高达5.49亿元，根本就不需要借助“捐赠”得以支付股改对价。而借助精湛的财技以“捐赠”之名倒腾出2.12亿股股票，在实施股改时该笔股权市值将有望超过12亿元之多。
反观上述股改对价，流通股东并没有得到任何实质性的补偿。在上述股改方案实施前后，流通股东合计持股比例均为56.82%。但潜在股东上海盈方微电子技术有限公司却轻松将其旗下上海盈方微电子股份有限公司实现了曲线借壳的同时，还以极低的成本倒腾出巨额利益。
股东大会难“闯关”
根据有关规定，S舜元此次股改方案需经参加相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
但在上述方案出炉后，S舜元的流通股东就在二级市场“用脚投票”。在复牌首日，股价小幅高开后被瞬间砸至最低14.51元，逼近跌停。尽管随后场外资金强行逆转形势将股价推升至涨停，但在停牌召开股东大会前的倒数第二个交易日涨停仅仅维持了三分钟便迅速被巨额抛盘砸开，换手率仅次于一年多以前恢复上市首日的表现，短短4个交易日换手率累计高达37%。
除了第一大流通股东、长期驻守多年的自然人孙伟公开表现极力反对此次股改方案外，S舜元的前十大流通股东中主要集中在2013年四季度进场。而考虑到四季度均价接近15元，目前累计涨幅仅仅10%左右。
业内人士分析指出，在没有实质性的补偿和优质资产注入的情况下，这部分流通股东（占总股本比例超过5%）对此次股改方案投赞成票的可能性不大。而近期高位进场的筹码（连续五个交易日累计将超过40%）对未来股价空间存在更高要求，赞成票的比例更不乐观。因此，要获得三分之二的赞成票似乎不是一件容易的事。
值得注意的是，较之于此前拟借壳的晨光稀土，暂时没有退市风险的S舜元此次股改拟置入的资产更逊一筹。尽管目前潜在股东给出了业绩承诺和减持底价，但拟置入的资产规模、盈利水平均极其有限，如何支撑股改实施后总股本超过8亿股的上市公司持续性经营无疑将是新的巨大挑战，这势必会使得股东大会投票结果将变得更加扑朔迷离。
本刊记者 赵琳
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