打破那些花瓶独董
- 来源:投资者报
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- 发布时间:2009-05-22 17:13
于是，“花瓶独董”的说法在培训和讨论中也多次提及并遭到与会者的批评。大家也提到独立董事无权，独立性不够以及董事津贴和时间如何安排等多方面问题。
独立董事通常是指不在公司担任董事以外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事制度起源于美国，1977年经美国证券交易委员会批准，纽约证券交易所提议公司审计委员会完全由独立董事组成。美国全国券商协会也要求公司审计委员会中独立董事至少要占大多数。
独立董事制度的产生起于公司治理模式开始由“股东至上”转向“利益相关者”。在制度建立之初，独立董事在董事会的平均比例约为60%，至2000年，这一数字已超过了90%。独立董事由来自市场、经营、财务、研发及人事等各方面的专家组成。
美国的上市公司章程通常也规定，独立董事是由独立董事参加并领导的提名委员会提名，经所有的利益相关者协商一致选出。独立董事除了行使监督功能外，还要对企业的战略决策和经营管理负责，以及建立良好的社会关系和构筑关系网络。
董事会的很大一部分实权掌握在独立董事手中，董事长、报酬委员会、审计委员会、战略规划委员会和提名委员会的主席一般也都由独立董事担任。
简而言之，美国的独立董事制度保证了公司的运营由管理层负责，而公司的治理责任是完全由董事会特别是独立董事负责。这基本上做到了公司的利益相关者对独立董事进行公司治理的委托，独立董事实际上就是公司利益相关者的代理人，其所得到的高额董事津贴就是代理治理费。
中美两国的独立董事制度区别非常明显。在中国，没有哪家上市公司的董事长由独立董事担任，独立董事在董事会的比例也不过1/3而已，在专业上除了对会计专业和法律专业有要求外，其他方面没有太多要求。无权、独立性不够以及董事津贴和时间如何安排等与独立董事有关问题的产生也就不足为奇。
中国的独董制度更像是一种信任托付关系，而不是委托管理关系。独立董事只是对于空泛的股东信任负责，实际上没有与公司的利益相关者建立任何委托关系，不与治理任务挂钩的董事津贴沦为了独立董事承担股东信任的风险报酬或是“跑腿钱”。
中国独立董事制度需要在几个方面进行改革：提高独立董事在董事会的比例超高60%，而且董事长要由独立董事担当；提高独立董事的专业在深度和广度上的要求，独立董事应该至少具有类似公司某一领域的高管经验；独立董事的津贴要与管理层的收入匹配并和治理任务挂钩；独立董事应由提名委员会而不是大股东提名推荐。
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