洗清民企“原罪”的教科书
- 来源:股市动态分析
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- 发布时间:2010-11-17 16:39
65 亿元，这或许是山东省临沭县政府在1998 年以“零价格”将国有资产———临沭县农业发展公司和临沭县食品总厂（金正大资产的前身）卖给万连步时难以想象的数字。更让人难以想象的是，当时主导和推动这一“零价格”交易的正是时任临沭县政府商业局领导的万连步自己。
在选择海外上市却因“种种原因”不能如愿后，金正大将目光投向了国内资本市场。从金正大的招股说明书来看，金正大在上市前试图用多次复杂的股权转让、股权代持、零价格交易来将最初的民企“原罪”洗清，但投资者只要稍加理顺即可看清这一系列复杂操作背后的本质。在金正大顶着高成长性光环上市之际，其招股说明书却生动而滑稽的描述了它并不“正大”的历史。从某个角度来看，金正大的招股说明书恰是一部极好的通过国内资本市场洗脱民企原罪的教科书。
集体弄错名字的“同音字”故事
在金正大招股说明书第30 页的页脚，有一行并不容易引起人们注意的小字注释：“万连部目前更名为万连步；由于个人使用姓名的习惯，身份证登记姓名为李锋、解玉洪、王仕青、赵玉萍、解荣顺、曹怀圣、侯凤燕、刘洪梅、唐富花等人经常使用李峰、解玉宏、王仕清、赵玉平、解茸顺、曹怀胜、候风艳、刘红梅、唐夫花等名字签署文件”。而这些人从法律上说，都是金正大的“创始人”。
这实在是一个不多见的现象，撇开万连部更名为万连步不谈，其余如此多的人为什么不喜欢用父母所起、身份证所注册的名字来签名，而偏偏“习惯”用同音字来签名呢？山东临沭县当地是否有此风俗且不必细究，然而在正式的、具有法律效力的文件上，“侯凤燕”和“候风艳”毫无疑问的会被界定为两个人。
而如此离谱的事情，恰恰就出在“临沂市金大地复合肥有限公司（金正大的前身）”的出资设立时。1998 年8月，万连步等49 名自然人以现金出资80 万元设立临沂市金大地复合肥有限公司，在办理工商注册登记手续时，上述的原始出资人“集体弄错”了自己的名字。
“单纯用习惯或者签字出错来解释是很难解释得通的，”深圳一家律师事务所的刘律师表示，“从法律的角度来讲，错误的签名会导致今后个人权益难以受到法律保护，更何况是在确认企业产权的工商注册登记资料上，那么多人集体出错非常罕见。这些人会不会在自己的房产证上也签错名？恐怕是不会的。另外，工商注册登记的流程中，工商局的工作人员也要核对，偶尔有个别人签错个字，而工商局工作疏忽没检查出来，这也是可能的，但如果那么多人的名字都弄错，恐怕还是需要工商局工作人员的配合。”
“如果按经验判断，这么做（同音字）肯定是有别的意图，”刘律师进一步表示，“很可能并不是这些人自己签的字，而真正主导签字和工商登记的人，并没有打算给这些人以真实的股东权益，这种意图很明显。”
“万局”还是“万总”？
一切蹊跷的事件背后，往往隐含着不便为外人所知的秘密。且将“同音字”的故事暂时放下，将目光集中到金正大的主角———万连步的身上。
就在1998 年8 月“万连部”注册金大地复合肥有限公司的时候，“万连步”正在临沭县商业局担任领导工作。据相关资料及媒体在临沭县当地的调查显示，万连步自1983 年参加工作后，就一直在临沭县商业系统工作，历任县烟酒公司农业技术员、技术部主任，直到县商业局领导。2000年前后，万连步还担任过商业局长一职。此后，由于“万连部”的金大地复合肥业务逐渐做大，“万连步”方才卸任商业局长职务，但仍在较长的时间里挂着商业局书记的头衔。
在1998 年到2000 年的时间里，万连步的身份让外界有些摸不着头脑，你甚至不知道该称呼他为“万局”还是“万总”。
然而正是在1998-2000 年的关键时间段里，今日的金正大得以成形。1998 年金大地复合肥有限公司注册成立，虽然注册资本为80 万，但公司在成立时并没有生产性的资产，彼时的金大地复合肥有限公司更类似于一个“壳”，它的注册成立是为了下一步的收购行动。
据了解，万连步于1990 年3 月担任临沭县食品总厂副总经理。到1994 年，万连步在商业局内牵头成立临沭县科贸公司。到1997 年，科贸公司变更为临沭县农业发展总公司，业务也转向复合肥的生产和销售。招股说明书申报稿显示，1998 年金大地复合肥有限公司先后两次分别收购了临沭县农业发展公司和临沭县食品总厂，而这两家企业性质当时均为全民所有制，属于国有资产，是临沭县商业局管理之下的国有资产。
民营企业主“万连部”担任总经理的金大地复合肥有限公司收购政府工作人员“万连步”管理的临沭县农业发展公司和临沭县食品总厂，这事情多少显得有些别扭。或许正是为了避免这样的别扭，这才有了上面集体弄错名字的故事。
不靠谱的“零价格”
更不靠谱的则是收购的价格。事实上，临沭县农业发展公司和临沭县食品总厂都是以“零价格”卖给了金大地复合肥有限公司。
招股说明书显示，金大地复合肥有限公司注册前的2个月，即1998 年6 月，临沭县农业发展公司进行了资产评估。当时，临沭县体制改革工作组核实农业发展公司的账面总资产为568.2 万元、负债总额为523.23 万元、净资产为4.96 万元。
而到1998 年7 月20 日，临沭县审计师事务所对该公司进行评估，并出具评估报告，临沭县农业发展公司总资产800 万元、负债总额798 万元，净资产2 万元。最后，临沭县农业发展公司以整体出售价格2 万元转让给了金大地有限公司。但由于金大地有限公司收购农业发展公司的同时，接收了59 名员工（其中离退休职工5 人），万连步担任领导的临沭县商业局最后决定将出售收入2 万元留给万连部担任总经理的金大地有限公司，用于解决离退休职工的医疗费。
如此一来，金大地有限公司事实上以“零价格”获得了农业发展公司的全部资产。
此后，收购临沭县食品总厂的操作手法如出一辙，金大地有限公司也以“零价格”获得了临沭县食品总厂的全部资产。
金大地有限公司在获取农业发展公司和临沭县食品总厂的经营性资产后，业务开始蒸蒸日上。在收购这些原属国有的资产时，这些资产在临沭县商业局万连步的管理下几乎成了劣质资产———至少在1998 年的收购评估报告中、招股说明书中我们可以看到，这些资产当时基本都处于“资不抵债”的边缘，它们看起来很难带来足够的效益，而这个时候有人接手这些“劣质资产”则简直是一个福音。
但当这些资产进入金大地有限公司，在总经理万连部的管理和经营下，它们焕发了青春和活力。据当年金大地有限公司的职工向媒体透露，金大地有限公司在1998 年当年即实现了盈利。此后，金大地业务不断发展，到2003年改名为金正大时，企业总资产已超过1 亿元。
随着金大地有限公司业务逐步走上正轨，以及当年“零价格”并购逐渐淡出公众视野，另一项至为关键的工作在逐步展开，那就是如何解决“同音字”的问题。
消灭“同音字”
故事又回到1998 年8 月的临沭县工商局，当时注册成立金大地有限公司时，其一是“万连步”写作“万连部”；其二是名义上参与发起成立金大地的原农业公司职工的名字大多用同音字替代。这样的做法方便了当时以“零价格”收购国有资产，但同时也为此后金正大的股权规范问题埋下了隐患。
在当初金大地有限公司设立时，万连部并不是控股股东，其持股比例仅为7.5%，各个股东持股比例较为接近，也相当的分散。
按照金正大招股说明书的说法，在最初金大地有限公司设立时，是由于受“平均主义”思想影响，导致金大地有限公司股东持股比例较为分散，前十大股东中出资比例最大差额仅为3.75%。而这一说法在业内人士看来显得颇为可笑。
“什么叫平均主义？这个词本身就是在用模糊概念规避一些问题。实际上如果当时设立金大地有限公司，按照出资额确定持股比例，这本身就是合理的，完全没有什么必要平均主义。当时股权设立如此分散，以及此后以零价格收购国有资产，看起来更像是一个集体企业收购了国有资产。而如果当时股权设置上万连步是控股的大股东，则未免过于显眼。”一家券商的投行人士分析道。
万连步此后所要做的，是把股权逐渐归拢到自己的名下，简单的说，就是要“消灭同音字”，把最初名义上持股的股东清理掉。金正大招股说明书中用了大量的篇幅描述公司的股权变更，金大地和金正大做了多次的增资、股权变更，但繁杂的操作背后，其实仍然是要“消灭同音字”。
首先，在2001 年，金大地增资，部分“同音字”股东放弃增资，而万连步则“代为出资”，代为出资后又同时委托这些股东“代为持有”，但这些股东持有却不得自行处置。当年10 月6 日，万连步分别与杨明、唐富花、周杰、王怀欣、陈召湘、侯凤燕、张庆新、吴波、李春聪、杨官波、管金堂、曹怀圣、李华波、李志国等14 人签订《协议书》，委托这14 人代其持有金大地有限的出资。
在2002 年，万连步以2.1 元/ 股的价格受让曹怀圣、李华波、李志国等3 人的出资，但考虑到“3 人具备良好的业务素质，是公司未来发展的必要人才”，因此决定在万连步受让这些出资后，又让这三人继续“代为持股”。与此同时，万连步又与3 人签订《协议书》，约定由这3 人代为收购杨明、唐富花、侯凤燕等11 名自然人实际持有的股权。
在一系列让人摸不着头脑，也谈不上正常转让逻辑的股权收购和整理后，万连步得以成功解决“同音字”问题，并实质上将股权归拢到个人名下。这一系列的股权清理，也为金正大的上市和万连步个人财富的实现逐步扫清了道路。
说不清楚的教授持股
在消灭“同音字”股东问题的同时，金正大在2002 年引进了更高层次的股东，即山东农业大学、中国农业大学和清华大学的教授。
金正大招股说明书显示，在2002 年，“为加快控释肥研发的进度”，万连步出资800 万元，对公司进行增资。而中国农业大学吴文良教授（研究方向：生态学）、山东农业科学院杨力研究员（研究方向：土壤与肥料）、山东农业大学张民教授（研究方向：土壤与新型肥料）、清华大学阚成友教授（研究方向：化工）则分别获得各200 万元的在公司的持股。万连步还承诺，若公司在未来三年内累计不盈利，使专家在公司的实际出资遭受损失的，万连步将以全部或部分代持股份作为对专家的经济补偿。
这意味着，上述来自3 个科研机构和院校的专家，获得了各200 万元的“干股”，并有着不会损失的保障。“这样做有着规避法律和政策追究的嫌疑，”某深谙其中之道的投行人士暗示，“这样做，你不能说它不合法，这些专家名义上并不是以技术和专利来入股，因为技术和专利往往归属于科研单位。他们获得了股权利益，你不能保证他们不提供相关的技术和专利给公司使用，但你也没有足够的证据证明他们提供了技术”。类似这样的现象在近年中央清理山西小煤窑的过程中屡见不鲜———小煤矿老板借款给官员持股，几年间以分红还款，名正言顺的空手套股权。
一如“说不清，道不明”的教授持股，金正大的上市路径也有着诸多的疑问。但其形成和发展直至上市的历史，却恰恰是一本利用资本市场洗脱“原罪”的生动而活泼的教科书。■
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