华体照明：东吴创投突击入股 涉嫌利益输送

　　四川华体照明科技股份有限公司（以下简称“华体照明”）近日披露了首次公开发行股票招股说明书（申报稿），公司拟发行不超过2500万股A股，募集资金2.27亿元，公司将围绕主营业务展开，着重提高公司研发能力和产品技术水平，扩大经营规模，改善资产负债结构，提升核心竞争力。具体而言，将投向城市照明系统技术改造及扩产项目、研发与设计中心建设项目、营销网络建设项目，以及补充流动资金。

　　华体照明招股说明书中最令人关注的莫过于东吴创投的突击入股一事。东吴创投为东吴证券全资子公司，而华体照明此番IPO的保荐机构正是东吴证券。东吴创投在华体照明IPO前的两次增资均没有按照国有资产评估管理办法等规定进行评估，并以评估价为此次增资的作价依据。这无疑存在着程序上的重大瑕疵，其涉嫌利益输送的疑虑也无法撇清。

　　东吴创投突击入股

　　招股说明书显示，华体照明是城市照明综合服务提供商，专注于城市照明领域的方案规划设计、产品研发制造、工程项目安装和运行管理维护服务，并致力于成为城市文化照明和绿色照明的领导者。

　　得益于城市照明行业快速发展的良好机遇，华体照明2014年-2016年实现了业绩的持续稳定发展，公司实现净利润分别为3576.14万元、4262万元和4806.56万元。

　　截至招股说明书签署日，东吴创投持有华体照明513.89万股，占公司总股本的6.85%，为公司第四大股东。追溯这部分股份的来历可以看到，2011年7月，华体灯业召开股东会并作出决议，全体股东一致同意增加东吴创投作为公司股东，并由新增股东对公司进行增资，认购价格为每一元出资额价格为28.46元，本次增资价格由东吴创投与华体灯业在华体灯业盈利能力的基础上按照市场规律协商确定。

　　接下来的2012年5月，华体灯业召开股东会并作出决议，全体股东一致同意增加注册资本90.91万元，由东吴创投以现金认购，认购价格为每注册资本27.47元，东吴创投共投入2496.95万元，其中90.91万元计入注册资本，其余2406.04万元计入资本公积。该次增资定价依据为东吴创投首次投资华体灯业的价格及华体灯业2011年实际净利润的基础上协商确定。本次增资完成后，东吴创投出资比例为11.31%。

　　也就是在这些增资之后不久，华体照明整体变更为股份有限公司，为此后IPO铺平了道路。

　　值得注意的是，东吴创投为东吴证券全资子公司，而华体照明IPO的保荐机构正是东吴证券。同时，东吴创投的两次增资都没有按照国有资产评估管理办法等规定对公司进行评估，并以评估价为此次增资的作价依据。

　　监管层高度重视

　　对于这一系列不平常的入股举动，也受到了监管层的重视。在证监会给予华体照明首次公开发行股票申请文件的反馈意见中，管理层指出：“招股书披露，发行人股东中东吴创投、英飞尼迪、东方汇富等均为国有资产占有单位，上述股东对发行人的增资、入股过程中存在未评估或者未评估备案等程序瑕疵；东吴创投持有发行人6.85%股权，东吴创投已在相关网站上就豁免发行人国有股转持义务事项进行了公示。”

　　监管层同时请保荐机构、发行人律师核查并披露：“发行人国有股东的基本情况，是否存在未披露的国有股东；发行人股权结构变更中涉及国有资产事项是否均已履行所需进场交易、评估、审批、备案等法律程序，存在的瑕疵是否已得到弥补，是否已取得有权国资主管部门的相关确认文件，是否合法有效，相关程序瑕疵是否会导致发行人存在被处罚的风险；发行人及其国有股东是否均已按照相关法律法规落实国有股转持相关规定，是否已履行相应的审批程序；东吴创投豁免转持义务是否符合相关法律法规规定，是否已履行相应法律程序。请保荐机构、发行人律师就发行人历史沿革中所涉国有资产事项、国有股转持安排是否相关法律法规规定，以及相关法律瑕疵是否构成本次发行上市法律障碍发表核查意见。”

　　研究生仅3人

　　华体照明在招股说明书里表示，公司自成立以来，专注于城市照明领域的技术研发和实施，并通过与国内多家高校的交流与合作，在行业内逐渐形成了较强的技术优势和核心竞争力。

　　但是，从公司的人员结构来看，815名员工中，公司研发人员仅有50多人，占比仅6%；公司具有研究生学历的人员更是只有3人，占比才0.37%。

　　事实上，目前公司所处的城市照明领域的竞争相当激烈，而这些竞争归根结底是技术实力和人才队伍的竞争。高端研发和设计人才是高科技企业最稀缺、最具价值的资本。虽然公司经过多年的发展，但研发员工数量不多，占总人数的比例也少，特别是高学历的人才更是少之又少，而这些无疑将会成为公司未来发展的一个巨大的瓶颈。

　　本刊记者 张婷