顶点软件：曾因内控制度折戟IPO 与金石投资牵扯甚多

　　福建顶点软件股份有限公司（以下简称“顶点软件”）于日前通过证监会发审委审核通过，公司拟发行不超过2105万股，并登陆于上交所。顶点软件本次募集资金合计4.42亿元，用于基于新一代LiveBOS的平台及产品升级项目、金融行业互联网化应用解决方案项目、流程券商（含期货）解决方案项目、新一代电子交易市场业务支撑系统项目和研发中心建设项目。

　　股市动态分析周刊记者注意到，顶点软件曾在2014年证监会发审会被否，原因为未能建立有效的内部控制制度，如今针对相关问题进行了修改，但仍被问到多处疑问。而且，2015年再战IPO中，金石投资于招股书递交前3个月突击入股，占据第二大股东席位，其正是顶点软件客户中信证券的子公司，也就在当年，金石投资总经理祁曙光被公安机关带走调查。

　　不仅如此，报告期内，公司多名高管辞职。

　　曾因内控制度存疑被否

　　顶点软件主营业务为证券、银行、信托、电子交易市场行业软件开发。

　　这已不是公司首次IPO，2014年折戟告终，证监会表示，公司定制软件业务的项目实施人员存在多个项目复用的情形，但未能建立有效的内部控制制度合理保证按单个项目准确归集核算人工成本，或将实施人员人工成本在各项目之间准确分摊，顶点软件的内部控制无法合理保证公司财务报告中成本费用核算的准确性。这与《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十九条的规定不符。

　　据报道，2014年点软件的招股书中，公司在“存货分析”一栏中将存货仅分为外购软硬件与外购劳务，且顶点软件称，“基于以下原因，公司将部分不涉及核心技术的软件开发项目分包给第三方：订单持续增加，且收入主要集中在下半年，尤其是四季度，导致发行人在该期限内人手紧张，项目实施人员不足”。

　　种种迹象表明，顶点软件确实是在内控制度上出现了问题。业内分析人士认为，对拟上市公司而言，内控制度很重要。监管层之所以重视公司内控制度，是因为诸如现金结算、劳务分包、关联交易等诸多方面都涉及到内控制度是否合规，内控制度会直接影响到企业的经营和财务管理，必须引起足够重视，否则会对公司的业绩判定、中小股东权益等方面带来误判和损害。

　　如今，再度冲击A股的顶点软件，针对相关问题也进行了修改，对“存货”的各项指标进行细化。尽管如此，证监会对顶点软件最新的反馈意见中，就相关问题仍提出疑问。

　　与金石投资牵扯甚多

　　2015年证监会重启IPO，顶点软件作为首批拟上市企业预披露招股说明书。与2014年相比，公司第二大股东由福州爱派克电子有限公司变为金石投资，持股比例为20.81%，但未披露交易价格，而更值得注意的是金石投资的入股距离递交招股书仅间隔3个月，有突击入股之嫌。

　　招股说明书显示，爱派克为公司实际控制人严孟宇岳父控制并担任法人的有限责任公司，系顶点软件员工持股平台。金石投资成立于2007年10月，是中信证券的专业直投子公司，而中信证券又是顶点软件的客户。金石投资成立之初，以大股东身份入主中信证券保荐项目，待公司上市后减持变现，参与各种大型股权投资项目，从中获取巨额利润。

　　此前，金石投资从入股到神州泰岳上市前后只有5个月。2009年5月，金石投资以13.2元/股的价格认购神州泰岳270万股，当年10月，神州泰岳登陆创业板，当天收盘价为102.9元，其后一度冲至237.99元。截至2010年底，金石投资直投的已上市公司包括昊华能源、神州泰岳及机器人，分别持股2400万、525万、704万。获取三家公司股权成本约为2.045亿元，仅按照发行价计算的浮盈就有7.6亿元。

　　金石投资也因此给中信证券贡献巨大利润，2010年，仅有27人的金石投资全年营业收入5.82亿元，净利润为4.14亿元，占中信证券净利润的3%。另外，2015年10月，金石投资的总经理祁曙光被公安机关带走调查，至此，顶点软件与金石投资的关系显得更加扑朔迷离。

　　高管上演辞职潮

　　招股说明书显示，公司近三年人事变动较大。

　　2014年初，公司董事会成员为严孟宇、赵伟、雷世潘、黄义青、戴小戈、许萍、方加春、卢建康。但是2015年6月，戴小戈、方加春、卢建康辞去对应董事、独立董事职务。

　　2015年6月，经股东金石投资推荐并获得股东会同意，孙垚为公司董事，同时选举叶东毅、齐伟为公司独立董事，任期自2015年6月29日至2017年8月3日。

　　但任职不到一年，孙垚于2016年5月辞去董事职务，并由李军接任。

　　两个月后，许萍辞去独立董事职务，由徐青接替。

　　与此同时，监事会方面也面临着相似的情况。2014年初，顶点软件监事会成员为欧永、林秀红、郑元通。2015年6月，林秀红辞去监事职务，由张家荣担任。

　　虽然公司表示，孙垚担任及辞去董事、李军担任发行人董事、张家荣担任发行人监事等变动是由于股东金石投资的推荐及其内部人员就职变动及调整所致，其他人员任职的变更为其因个人原因辞去相应职务。

　　但是，多位高管在某一时间段相继离职实为少见，而且戴小戈、方加春、卢建康三人任职时间不到一年。

　　本刊记者 林蔓