重组的机会价值

　　证监会力挺上市公司重组。

　　3月13日下午，证监会上市公司监管一部主任欧阳泽华表示，证监会将以市场化为导向，推进企业跨所有制、跨地区并购重组。

　　在此之前，证监会副主席庄心一表示，上市公司并购重组分道审核，今年可能会启动试行，市场并购效率将会进一步提高。

　　重组概念历来颇受大资金的追捧，历史上许多大牛股都是因重组题材走红。此番，证监会力挺上市公司资产重组，哪些行业企业重组的概率较大？投资者在挖掘“重组概念股”的过程中，又有哪些值得关注的问题？

　　锁定重点产业

　　欧阳泽华透露，证监会正在积极配合国务院工信部推动企业并购重组。

　　今年1月22日，工信部联合发改委、财政部、人力资源和社会保障部、国土资源部、商务部、中国人民银行、国资委、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国银监会、中国证监会联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（以下简称《重组指导意见》。

　　《重组指导意见》指出，将以汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业等行业为重点，推进企业兼并重组。

　　长城证券研究总监向威达对《英才》记者表示，中国经济经过20年的高速发展之后，规模扩张的道路已经走到尽头，经济增长与环境恶化之间的矛盾日益突出，外延式的、低效率的、资源消耗型的发展方式已经难以为继。

　　并购重组提升产业集中度，则更意味着利益结构性调整，对于诸如汽车等产业板块尤为如此。汽车是《重组指导意见》中列为第一位的重点行业。

　　那么，哪些车企将可能受益于重组？

　　“国有四大汽车企业将成为未来兼并重组政策的最大受益者。”乘用车联席会副秘书长崔东树表示，由于一汽、上汽、东风、北汽等具有较大优势，有望获得更多的资源，提升竞争力。招商证券汽车行业研究员认为，今年东风集团收购福汽集团将是大概率事件，一汽集团重组也将提上日程。

　　一些市场人士认为12部委推进9大行业重组顺应了经济发展的规律。以此类推，抓重点产业板块重组机会，将是投资者的主流选择。

　　去行政化重组

　　“并购重组一定要以市场化为导向，不能靠行政手段‘指腹为婚’。”与很多市场人士的忧虑一样，向威达认为淡化“行政色彩”，在“兼并重组中地方政府要少插手”是重组的关键要素，而证监会则要加强监管。

　　当然，管理层其实在反复强调并购重组应以市场化为导向。

　　“证监会正在考虑进一步丰富并购工具，为企业使用夹层融资、过桥贷款、融资和其他债券、权证等并购工具打开方便之门，推进并购重组定价的市场化。”在欧阳泽华看来，这是市场化的选择，以并购重组的方式来进行资产证券化的途径是畅通的，不存在法律障碍。

　　今年2月底，中国上市公司协会会长陈清泰强调，将推动上市公司市场化并购重组，配合监管部门上市公司并购重组市场化改革措施的实施，对上市公司市场化并购重组的环境条件进行深入调研，提出政策建议，帮助上市公司通过市场化并购重组。

　　“如果宝钢愿意重组我们，我肯定愿意，”东北某民营钢铁企业老板告诉《英才》记者，“宝钢是行业的龙头，它兼并我对我肯定是有提升的，所以宝钢去兼并民企，会比较容易推进。但如果是一家盈利状况不佳的国企，想通过地方政府的行政手段重组民企，肯定很难。”

　　中投顾问冶金行业研究员魏启宁表示，如果企业性质、资产经营情况大不相同会加大重组的难度，而且重组中各方在利益层面进行博弈，需不断调和才能解决分歧。

　　值得关注的重组要素

　　对于喜欢挖掘“重组概念股”的投资者而言，哪些要素值得关注呢？

　　北京云程泰投资管理有限责任公司总裁魏上云告诉《英才》记者：“‘重组概念股’虽然有可能给投资者带来丰厚回报，但如果重组失败，不仅极有可能令投资者蒙受巨大损失，而且长期停牌还会使投资者付出不少机会成本。”

　　“投资者可以从上市公司基本面、重组各方的利益驱动、合规性这三个方面来分析重组成功的概率。”某私募基金总裁向《英才》记者分析：主营业务不可持续、股本偏小、净资产和业绩偏低、负债少同时没有过多的关联交易和法律纠纷的上市公司重组成功的概率较高。

　　主营业务不可持续、业绩不佳的上市公司更有动力推进自身的重组；而股本偏小、净资产偏低意味着较小规模的资产注入就可以大幅度改变上市公司的基本面；负债、关联交易及各类纠纷少，有利于减少重组过程中的显性和隐性成本。

　　对地方政府、重组方、原上市公司大股东及某些特殊股东的利益驱动进行分析也是至关重要的。地方政府为了帮助本地的ST公司“保壳”，也有可能积极伸出援手。

　　合规性方面，重组方案即使在董事会和股东大会获得了通过，也有可能受阻于证监会的审批。证监会对于上市公司重组行为每隔几年就会更新一些相关条例，对这些相关条例进行分析有助于投资者判断重组是否有不符合法律法规的因素，此外，对政策的鼓励性因素和政策的限制性因素也需详细分析。

　　欧阳泽华指出，监管部门关注的是并购重组中的合规性和资产公允性。

　　华融证券高级投资顾问张晓翀告诉《英才》记者：“如果并购重组的价格与市场公允价格显著偏离，那么重组方案也很难通过证监会的审批。”

　　文|本刊记者 王思宁