该不该让他入股我的公司？

　　在知名环保设备制造企业担任营销高管的路江，深受老板范颢器重。今年他决定辞职自主创业，与创业团队成立环保工程公司。但范颢得知后，表示要以100万入股，占25%股份。在创业团队的反对、创业资金紧张与人情之间，路江有些举棋不定，他该如何抉择？

　　我叫路江，过去数年一直在一家知名环保设备制造企业担任营销副总，深受老板范颢的赏识与器重。

　　今年，我决定自主创业，和两位在技术和管理方面都拥有丰富经验的好友李辉和陈忠合伙成立一家环保工程公司，为一些企事业单位提供环保升级和改造的工程服务。按照规划，我将拥有公司45%的股份，并出任董事长，陈忠将拥有30%的股份，李辉拥有15%的股份。剩下的10%股份，则分给创业团队的其他成员，用于激励全员的积极性。

　　但当我向范颢提出辞职，并讲述自己的创业规划时，范颢表示十分理解，他相信我能成为一名出色的创业者。同时，他十分看好我准备成立的这家新公司的发展前景，认为新公司能与他自己的企业在产业链上形成互补，希望能以100万元入股新公司，占有25%的股份。

　　这个要求令我有些措手不及。公司处于草创阶段，如果能有更充足的资金，自然具备更强的抗风险能力；而且范颢作为行业里有大影响力的人物，也可能帮公司嫁接一些市场资源或政府资源。表面看来，范颢的入股是有利于公司发展的。

　　然而，当我与合伙人李辉和陈忠探讨范颢入股的可能性时，他俩表现得不是十分乐意。此外，作为一个气场非常强大的人，又是自己的前老板的人，范颢入股后会不会出现越位指挥的情况，使公司的经营管理受到影响？

　　我开始举棋不定了。

　　那么究竟该不该让前老板成为公司的新合伙人呢？（寻找创业合伙人应该秉持怎样的标准或原则？）如果不同意他加入，我该用什么样的方式拒绝？如果同意他加入，我又该从哪些方面未雨绸缪，约束他在创业过程中可能产生的负面影响？要想保证企业正常有序地运营，合伙创业过程中又该注意哪些关键问题？

　　—路江 海豚会会员

　　评估企业价值和投资风险

　　我以三步走的路子建议如何解决该问题。

　　首先路江要评估自己的企业。前老板范颢给出100万占25%的股份，他认为投资后路江公司的估值为400万，也就是说100万进去后值400万。这是范颢的对价。

　　现在路江和他的团队需要开会研究，现在这个企业值多少钱。企业估值在我看来不仅仅是一个现金账，影响估值的因素有很多：第一，团队前期投入的总额，就是公司账面上的资金；第二，目前这个团队的素质和结构也决定了它有多少溢价空间；第三，公司未来的市场空间，当然环保市场现在是非常火爆的，而且在投资界确实很火，它的估值价肯定会很高；第四，这个团队在搭建企业前有哪些成功案例，这取决了未来做这个企业的成功性。这些都是决定一家企业估值高低的重要因素。如果说双方的预期价值和投资后的估值能划一个等号，这时候就形成了双方在这个事情上可以交易的空间。也就是说，如果大家的预期价值高于400万，那即便是路江不犯难，其他哥俩也犯难。假设预期后的价值和投资后的估值是相等的，就有了第一步的溢价空间。

　　第二，路江和团队需要反向对投资者进行相应的评估。首先，他是不是适合进入到公司。范颢有什么呢？一是他有行业资源，可以做下游，同时介绍一些政府关系，做一些政府公关的活动，这些事情是初创团队最需要的。当然范颢进来以后，可能会对管理团队的日常经营产生相应影响，而且这个话语权有可能会变得很大。所以这是需要对范颢进行评估的。

　　路江团队的反向评估工作，就是范颢是否适合介入投资结构，他在行业的影响和口碑，他能够提供的客户网络关系，还有投资后的后续服务能力。因为路江跟着范颢干过，对范的行业口碑、为人等应该很清楚。

　　如果路江同意范颢进来，要定好规则规避范颢在公司里，利用前老板的影响力干预经营团队或者是过分干预经营团队。

　　第三，建立公司治理的概念。很多早期创业的团队很讲人情，没有相对明确的法律概念或是公司治理的概念。这样难以避免未来可能存在的，利用过往影响来影响经营团队的问题。让规则说话，是早期团队需要做到的。这个规则并不复杂，只需要一个三位治理的概念。

　　先看一下受资后的股权情况。公司的规则是出资的大小、股份的多少决定你在公司的话语权。如果受资，相当于原来团队占75%，按照400万的估值来算，里面有100万是技术上的估值，100万是团队的估值，100万是意向合同上的估值，还有100万是哥仨一起出的。

　　然后需要明确股东会、董事会、监事会、管理层“三会一层”的管理架构。由于范颢的存在，不妨早期把这个理清楚。按照现在目前股东会的存在框架，比如说大家选举产生三名董事，范颢表示不进入董事会，那么在战略层面他已经无法影响到公司了。接下来，董事会三个董事开会，提名管理层，比如说大家提名路江兼任总经理是可行的，或者是由董事长再提名，董事会通过，由陈忠来担任总经理也可以。总之，要有明确的概念。

　　—朱凯 睿扬文化董事总经理

　　理性权衡利弊

　　路江该做出怎样的决策？我认为，由于他的身份改变（从一位营销高手到创业者），他需要先对范颢入股一事权衡利弊，然后进行决策。

　　好的方面。一是带来资金注入，二是前老板范颢能够提供他在创业期的成功经验，起到导师的作用。三是由于产业链的变化，可能带来战略上的合作和产业链价值的整合。

　　坏的方面。一是新公司价值是否被范颢低估，其100万是否能够等于25%的股权？二是，引入投资者容易照搬一些成功企业的管理模式，束缚着创业型公司的经营活力的释放。三是这种垂直整合，在往后的经营中会带来一些合作上的约束，比如路江的公司不一定会购买范颢公司的设备，诸如此类不见得非要和范颢合作。四是企业实际控制权的分散。五是由于历史惯性，路江曾作为一个职业经理人，很难站直了腰板和前老板谈条件，这是中国人文化上的东西。

　　因此，路江要做出怎样的决策？我建议如下：

　　首先，实现所有权与经营权的分离。虽然是合伙型的企业，但处于创业期，不能搞集体决策，一定要有一个老板拍板。这是第一个决策要项。

　　其次，价值观要一致。根据实践，创业型企业往往在短期目标上，很难同时实现利润规模和品牌影响力，因此必须要都追求，短期目标可能只能要一个。路江要看范颢想要的是不是一致，包括价值观、企业短期和长期的经营目标等等。

　　最后，价值链的整合是否会存在？这个是一个不确定性的因素。

　　综上，该不该让范颢入股，路江作为创业者应该权衡利弊，理性决策。

　　—张文峰 华夏基石企业管理咨询集团高级合伙人

　　以制度约束制衡权力

　　我的意见是同意范颢加入。为何同意入股新公司？前面两位专家已有论述，这里不再展开。但问题来了：

　　范颢入股可能带来负面影响。创业团队中有些是他曾经的属下，可能带来不平等相处的问题；由于路江离开，原公司可能业绩下滑，范颢可能会有情绪，这可能波及新公司，我们知道企业家的情绪会影响到企业的正常运营；范颢一人身兼两个公司的高管职位，这是不利于草创期公司的。

　　范颢可能越位指挥。一个是乱决策。创业公司的企业家都具有很强的个人魅力，否则企业很难创业成功，这个时候那些拥有个人魅力的人就有机会施展魅力与能力，然后他们就会决策。二是瞎指挥，尤其体现在管理层面和执行层面。

　　范颢可能干涉公司正常经营。很可能关联交易—两个公司是上下游企业关系，如果交易没有建立在公平的价格基础上，对新公司就有损伤。也有可能产生企业间有拆借或是担保，这在法律上是不允许、是禁止的行为。

　　以上问题，如何解决？

　　首先，平等相处。作为企业管理团队，如果不能以平等的心态做事，很难在公司营造民主的氛围，必须按照《公司法》原理管理企业。

　　其次，不违反竞业禁止规定。按照经营限制的规定，新公司两年内不得经营与原公司同类的业务，虽然说两个公司是上下游的关系，但是很容易越界的。建议路江在这两年内不可经营与原公司有同类竞争的业务，避免范颢将情绪波及到新公司，这是法律所禁止的。

　　第三，防止乱决策。应对可能出现的乱决策，建议公司采用以下两种模式。一个是组织形式。根据事实，我认为目前适合中国企业发展的是两个组织形式，有限合伙制和人合公司。建议范颢做LP，也就是有限合伙人，法律规定有限合伙人是不允许参与管理的，另外三名创业者做普通合伙人，这样可以将范颢排除在经营决策之外，他就没有乱决策的机会。

　　另一个是股份公司制。由于范颢已经在原公司担任重要职务，所以他不一定有精力在新公司参与管理。所以，路江可以为范颢设置优先股，即没有选举权和被选举权，没有决策投票权，可以享有分红的优先权以及清算优先受偿权，这样可以排除范老板乱决策。并且，在重大的决策问题上，股东要按照股份大小进行投票。按照中国《公司法》规定，三分之二是一个绝对的控制权，51%是相对的绝对控制权，30%可以认定为控股地位，25%很显然是不具有绝对控制力的。也就是说，只要销售、技术、管理三人合力，即使范颢试图影响公司也无济于事。

　　第四，防止瞎指挥。组织架构方面，新公司实行总经理负责制，要将总经理负责制写入章程，其次形成决策、执行、监督三位一体，最后将业务流程化管理，减少人制环节。财务制度方面，新公司成立做的第一件事就是拟定财务制度。要将财务制度的审批、审计、预算、决算等环节规定得一清二楚，否则，只是简单的分谁管帐、谁管钱是很容易出问题的。

　　人事奖惩制度方面，在容易出现瞎指挥情况的人、财、物等方面，明确规定人事安排、奖惩制度等，这样就没有办法瞎指挥。保密制度方面，一般的保密措施包括技术秘密、商业秘密、客户资料，供应商资料，以及企业的相关档案。从制度上进行完善，可以确保原老板不参与、不瞎指挥。

　　第五，防范关联交易。关联交易在法律层面是禁止的，但是所有股东同意的除外，价格和履约方式上可以进行约定。如果这个环节上控制好，也可以减少风险，降低在可控范围内。

　　—鲁阳 广东金美律师事务所总经理、执行主任

　　草创期企业要敬畏资本

　　我以自己的创业经历，跟大家分享一些集体智慧。我们的结论非常明确，不赞成草创期的入股。

　　企业壮大总是需要钱的，但在初期，这样的投资人的引入是失当的。为什么？这三个人一看就不是菜鸟，能出来创业自己单干，必定有自己的规划，规划最重要的就是先准备钱。这么三个有行业经验的人出来创业，不可能不准备钱。这个时候他们要不要这一百万？理性的创业团队可能做到对资本敬畏。这个时候他们应该是一个声音的，如果是这个时候出现两个以上的声音，团队的效率就会大大降低，可能会是致命的。

　　关于公司估值也具有不确定性，被低估的可能性很大。一个前提，关于环保工程公司所操作的内容和之前环保设备公司之间的业务关联度和相关价值有多大，都很难判断。作为一个创业型的公司，一百万入股出让四分之一的股份，这个代价是有点大的，不值得。

　　创业的初期资金不是决定成功的决定因素。初期，这一百万的价值相对于公司来说是不大的。因为往往钱拿多了，成本就控制不住了，想法就多了，力量就分散了。我们在项目上就曾损失过两三百万。

　　要保障核心创业团队一致性。刚才有一个背景，创业团队里面有两个是不同意引进投资人的，这种事情干得很多，最后是创业团队分裂、出走。

　　如果范老板长袖善舞，25%的股份也可以搞定公司的控股权，这是绝对的事儿。因为相对范老板来说，他们三个就是菜鸟，所以没必要冒这个风险。

　　—衡柏义 北京旭亿四海商贸有限公司总经理