大富科技：高溢价收购亏损公司为哪般？

　　停牌了两个月后，大富科技（300134）发布了拟通过支付现金和发行股份相结合的方案购买滕玉杰持有深圳市华阳微电子有限公司（以下简称“华阳微电子”）48％股权的方案。在本周复牌后，大富科技连续两个一字涨停。

　　通过此次收购，大富科技将持有华阳微电子100％股权。记者注意到，大富科技此次以15倍溢价收购的华阳微电子今年上半年业绩出现亏损，而且与2011年公司收购该公司52％股权相比，收购溢价在短短两年时间里提升了逾8倍。同时，华阳微电子的财务数据也存在前后反差过大的情况，比如公司2011年1－7月的销售净利率仅有13.26％，但至年底立马提升至29.67％，提升速度之快令人咋舌。

　　销售净利率前后差异大

　　大富科技于日前发布了现金发行股份购买资产并募集配套资金预案。根据预案，公司拟通过支付现金和发行股份相结合的方式收购华阳微电子48％股权。同时，为了支付本次交易现金对价，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25％。

　　据悉，华阳微电子48％股权的交易价格为2.5亿元。其中，7500万元对价以现金方式支付，其余1.75亿元对价以大富科技向滕玉杰定向发行股份的方式支付。

　　大富科技表示，本次交易后华阳微电子将成为公司的全资子公司，全面纳入大富科技的品牌、研发、生产和市场平台，有利于上市公司对其实施进一步业务整合，在进一步理解RFID行业的基础上和最大限度发挥双方的协同效应，把握物联网行业爆发性增长的历史性机遇。

　　不过记者注意到，大富科技披露的华阳微电子的财务数据前后反差较大。2011年7月，公司收购华阳微电子52％股权时，曾披露过2011年1－7月，华阳微电子的营业收入1057万元，净利润140万元，记者由此测算出公司销售净利润率仅为13.26％。公司此次收购时披露的2011年华阳微电子的销售净利率为29.67％。短短几个月里，华阳微电子销售净利率提升如此之快，这显得极为不正常，特别是公司2009年、2010年公司的销售净利率都仅为2.1％和8.9％。

　　“没有什么不正常的，净利润水平的提升主要是客户产品升级换代导致的。针对客户二代产品开发的RFID产品有更高的技术含量。同样道理，三代产品与二代也不相同，研发是不断跟进的。”大富科技董秘温永鹏对此解释称。

　　不过，华阳微电子在前几年的时间里销售净利率都保持在一个较低的水平，而就在2011年最后几个月里突然就有新产品升级且取得销售，由此立刻提升销售净利率，显得十分巧合，对此问题公司方面并没有一个明确的说法。

　　上半年已出现亏损记者同时注意到，2011年大富科技收购华阳微电子时，华阳微电子净资产为733.02万元，大富科技以1000万元收购52％股权，这意味着大富科技以溢价1.6倍收购。

　　此次，大富科技收购华阳微电子48％的股份时，该公司100％股权作价5.2亿元，而相关数据显示，公司的净资产仅3270万元，这意味着大富科技收购溢价达到15倍。对于同一个股权，在短短时间里，收购溢价竟然相差如此之大，令人咋舌。

　　“本次交易作价较2011年股权转让及增资价格估值大幅上升具有合理性。”温永鹏对此表示，“2011年整个物联网的概念才刚刚兴起，RFID行业也还处于发展阶段，而经过两年多的发展，在国家多项产业政策和示范工程的带动下，RFID行业已逐步走向成熟，进入到应用的快车道。而且在RFID相关的上市公司，如远望谷、达华智能等估值水平均较高，因此，华阳微电子本次交易的高估值与市场情况相符。”

　　不过记者看到，华阳微电子在今年上半年的业绩并不理想。今年1－6月，公司实现营业收入为1225.62万元，较2012年同期营业收入2262.7万元，同比下滑45.83％；实现利润总额－134.53万元、净利润－86.44万元。

　　大富科技对其亏损的原因解释为，华阳微电子主要执行的项目为玩具标签，受国外下游最终用户订单推后的影响，上半年收入较2012年下降明显；同时，华阳微电子维持了较高水平的研发投入以及市场开发投入，销售费用和管理费用（其中研发费用达269.35万元）均超过2013年全年的1/2。

　　从目前情况来看，华阳微电子今年的业绩可能堪忧。值得注意的是，交易双方关于其业绩补偿承诺的时间段也没有包含2013年，而是在2014年度、2015年度、2016年度实现的经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于3900万元、5100万元和7200万元。

　　本刊记者 赵琳