IPO新手指南：手把手教你如何IPO

　　随着改革开放，我国的经济实力和综合国力都得到了快速的发展，一大批优秀的企业涌现，但公司的迅速发展需要资金支持，而当企业内部自身积累的资本无法满足公司扩张的需要，则需要寻找外部融资渠道，而相对其他外部融资渠道，如私募来说，通过首次公开发行（IPO）可以筹集较大规模的资金，因而受到众多企业的青睐。

　　已经为300余家拟上市公司提供上市前细分市场研究和募投项目可行性研究的IPO咨询机构前瞻投资顾问特别推出IPO新手指南，手把手教你如何IPO！

　　01.什么是IPO？

　　企业上市是指股份有限公司在证券交易所公开发行股票后并公开上市交易。IPO是指股份公司首次向社会公众公开招股的发行方式。

　　IPO是融资方式的一种，其他常见的还有：银行贷款、企业发债、私募股权等。

　　IPO叫做首次公开发行，这是融资行为，和上市没有关系，但公开发行股票的公司一般受限于公司法、证券法，必须选择交易所上市交易，从而使得股票可以流通，成为公共公司。

　　02.为什么要IPO？

　　需要大规模融资

　　一个不断发展的企业是需要积极资金的扶持，需要资金购买新设备或者升级旧设备，或者需要扩张企业的规模，而上市融资则有利于资产有效配置。

　　市场是一个公平市场，对于上市企业来说，如果公司好，会有更多人购买它的股票，推高股价，使得融资企业有更多的资金发展主营事业。对于投资股票的大众来说，将资金投资到好的公司，可以获取更高的收益。 同时，上市之后有各种成本低廉的融资渠道，例如增发、以及近期呼声很高的企业债券等等，如果不上市，这些再融资的资格都没有。

　　希望获得更好的治理结构

　　民营企业大多是家族企业，中国俗话说富不过三代，说的就是家族式的管理由于缺乏先进的企业制度和企业文化而不能保证企业成为百年品牌。民营企业上市后公司就必然变成一家公众性的公司，受到大家的监督。同时公司必须是管理方式和企业文化向现代企业靠拢。最终达到企业升级的目的。

　　希望股票卖个好价钱退出

　　在私人公司中，创始人、管理团队的某些成员和初始私人投资者都持有公司股份。由于这些股票不公开交易，因此几乎没有价值。而当公司进行IPO后，过了锁定期就变成了无流通限制的流通股，可以很方便的出售，由于其流动性的提高，股票的价格也比上市前高不少。这样就提高并且有更加便利的途径实现股票的价值。简而言之，任何拥有大量股票的人都可以通过卖掉股票而变得富有。

　　希望在同行业中保有更强知名度

　　股票市场万众瞩目，可以说是国民经济的晴雨表。原来并不为大家所知的软件企业神州泰岳公司，因为在创业板上市成功且成为当时创业板的第一支百元股票而广受关注。该企业老总王宁和李力以34.6亿元并列当年新富豪榜的第四位。“企业”上市本身就说明了该企业具有很强的市场竞争力和光明的发展前景。股票交易所和上亿股民家中、手中的股票机都是您免费广告的舞台。不少媒体也会对明星股票进行推荐和点评。这些免费的宣传效果远好于直接投资去做广告。

　　03.IPO有什么好处？

　　公司IPO上市是一项庞大的工程，而令企业愿意过六关斩九将，IPO究竟可以给企业带来怎样的好处呢？

　　前瞻投资顾问认为，企业上市主要有以下好处。

　　拓展融资渠道：中国目前的法律和政策对上市公司给予了最大程度的支持和倾斜，如允许上市公司发行债券、用二级市场交易的股票市值作为质押物向银行融资。即把上市公司打造成为是资金的宠儿，为上市公司拓展了最多元的融资渠道而且上市时及日后均有机会筹集资金，以获得资本扩展业务。

　　价值最大化作用：上市后，使股东权益衡量标准发生变化。原来所拥有的资产，只能通过资产评估的价格反映价值，但将资产证券化以后，通常用二级市场交易的价格直接反映股东价值，股东价值能够得到最大程度的体现李嘉诚多次蝉联亚洲首富，其旗下已上市的“和记黄埔”功不可没，李氏夫妇通过海普瑞的上市而一跃成为中国首富也突出体现了资本市场价值重估的魔力。

　　便于流通变现作用：上市公司的股票具有最大程度的流通性，接班人即使对前辈的事业没有兴趣，前辈们也有所选择，即将产业形成的股票抛售后形成现金，将真金白银留给接班人。

　　吸引人才作用：上市公司也对市场上的人才有天然的吸引力，即使薪金低点，也愿意到上市公司去打工。向员工授予上市公司的购股权作为奖励和承诺，能够增加员工的归属感

　　广告效应：证券市场20年发展到现在，上市公司也是稀缺资源，必然成为所有财经媒体、1亿中国股民每天关注的对象。能够提高公司在市场上地位及知名度，赢取顾客信供应商的信赖。

　　规范化作用：上市发行人的披露要求较为严格，使公司的效率得以提高，藉以改善公司的监控、资讯管理及营运系统，公司运作更加规范。增加公司的透明度，具有天然的信任感，有助于在间接融资市场上建立较高的信誉，便于银行以较有利条款批出信贷额度。

　　04.IPO有什么弊端？

　　但公司上市也是一把双刃剑，既能给企业带来好处，同时也存在弊端。

　　首先，上市以后企业不再是私人公司，而是负有向公众（包括竞争对手）进行充分信息披露的义务，包括主营业务、市场策略等方面的信息。同时，相较于非公众公司，媒体给予一家上市公司过高关注也存在一定的负面影响。

　　再者，上市后为保护中小股东利益，企业重大经营决策需要履行一定的程序，如此可能失去部分作为私人企业所享受的经营灵活性。管理层也将不可避免地失去对企业的一部分控制权。上市公司比私人企业需要履行更多义务、承担更多责任，管理层也将受到更大的压力等。

　　前瞻投资顾问认为，虽然上市有风险，但总的而言还是利大于弊，上市给企业带来了更大的机遇、更大的舞台。

　　05.为什么IPO需要承销商？

　　大多数人对于IPO的印象，基本上应该停留在网上申购这件事情上，只要在网上下单购买就好了，和承销商的关系不大。但是这个实际上是B2C的直销模式，只是IPO销售的一部分，在国内是比较重要的一部分，在国外则是相当不重要的一部分。

　　除了B2C的直销之外，剩下的一部分就是B2B的销售，也就是发行企业对各大基金、保险、投行等等机构的销售。这一部分和对散户的销售有比较大的差别，因为机构们都是很谨慎的，不会随随便便看了一份招股书就下单买股票，一般都要和企业、承销商有所沟通，跟企业有了面对面的相对深入的了解之后才会考虑认购。和B2C销售最大的差别，就是多了沟通、解释、答辩这些环节，这些就需要承销商在其中发挥作用。承销商需要了解发行人的资质，了解投资机构的需求、选择倾向、最近的临时动向等等，然后才能比较好的匹配买卖双方。

　　以上就是讲为什么需要承销商。

　　如果能理解这一点，那么当然承销商就是越多越好了。如果有更多的人帮你推销股票的话，企业总是很愿意的。

　　这一点现在在国内还不太明显，因为前两年IPO是不愁销售的，只要有一家主承销商牵头，卖出去也没问题。但是可以预期，随着IPO越来越难卖，将来多家联合承销的情况可能会越来越多，就像我们在境外资本市场经常看到好几家联合主承销的情况一样。

　　06.如何选择IPO承销商？

　　国内市场，IPO最重要的环节是通过证监会审核，在行内叫做过会。所以没错，投行的首要工作就是帮助企业过会。这里又分成两类企业，第一类的国有大型企业，一般背景强硬、有政策支持、国务院支持上市的批示可以直接发到证监会，证监会基本只能照办。对这种企业来说，投行的作用并不太大。

　　第二类是中小型的民营企业，这类企业基本没有正式的政策资源，必须符合证监会的监管要求，走正路过会。投行在这里的作用是非常大的，上市的规则千条万条，再加上证监会的要求又经常更新，好的投行人员对政策动向都一清二楚，所以整改出来的企业也基本上都能符合上市要求，过会率就高。反过来说，如果投行对证监会的态度不清楚不了解，整改不到位，到时候就只能求爷爷告奶奶的去找门路，而且成功率也不高。

　　在这一行里面，没有哪家投行堪称“背景强硬”、“手眼通天”。背景最强硬的莫过于中金、中信，都是多年的老央企，树大根深，尚且不能保证100%过会，何况一些地方性的中小券商？至于什么先交预付款，预付款还不退还，黑社会、腐败分子还知道办事再收钱呢，一两家小小的投行，比黑社会、比腐败分子还厉害？这种无端猜测和臆想，不符合实情，也不符合常理。

　　Luo Patrick，证券公司投资银行业务高级经理

　　承销商除了起到和监管部门进行沟通甚至“公关”的作用以外，最重要的工作是“定价”：太高投资人不买，太低则公司股东利益受损。承销商会根据他们的经验和网络来建议最合适的定价，而公司做最后定案。在海外上市过程中，像高盛、摩根斯坦利这样的顶尖承销商，会通过和全球最主要的机构投资人合作，提前获取认购意向，就是准备以多少钱买多少股，在综合多方信息后确定合适的定价。上市后的一段时间内，有些承销商还会积极买卖股票，争取减少股价的大幅波动。

　　对于IPO来说，承销商的作用确实非常重要。大部分公司股票上市都是“大姑娘上轿头一回”，缺乏和资本市场打交道的经验。而承销商作为“老油条”，可以起到辅导作用，帮助公司扬长避短。但即便是非常顶尖的投行，也不能保证公司上市的成功，归根结底，还是要看公司本身的素质，也和市场大环境有关。比如迅雷聘请的承销商摩根大通和德意志银行，都是非常有名望的投行，但迅雷本身的商业模式和财务数据无法得到国际投资者的认同，再加上“中概股”遭受质疑，不得不取消上市计划。

　　至于成功的实例，不胜枚举，可以说，国内外比较有名的投行做的承销绝大多数都是成功的，因为只要连续失败几次，他们的牌子就倒了。当然也可以参考一下那些发行失败的例子，研究一下承销商在其中的失误，比如国内的八菱科技，就因为承销商的定价不当，而成为A股首例发行中止事件。

　　Raymond Wang，律师事务所管理合伙人

　　本刊记者 陈少华

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