新三板的逆袭

　　新三板公司华图教育借壳主板上市公司*ST新都，完成了华丽的逆袭，也为新三板企业开辟了一条新的道路。

　　上市公司并购重组并不新鲜，但新三板上市公司借壳主板上市公司却是A股市场的头一遭。

　　4月8日，*ST新都（000033.SZ）发布公告称，已经与华图教育（830858）完成100%收购协议，作价26.5亿元。

　　主营酒店业务的*ST新都是老牌主板上市公司，早在1994年就已经上市，但近年来因主营业务不景气、诉讼缠身，公司日渐陷入困境。1月16日，*ST新都发布的2014年业绩预告修正公告称，公司预计2014年亏损4亿至4.5亿元，而此前是预亏1.6亿到1.8亿元。2014年4月，*ST新都还因涉嫌信披违法违规，被中国证监会立案调查。

　　华图教育则是一家涵盖面授培训、网络培训、咨询服务等多种业务的综合性现代服务企业，于2014年7月在新三板挂牌上市，财报显示，公司2012年以来营业收入及利润逐年增长，发展前景与日薄西山的*ST新都不可同日而语。

　　此前，作为主板市场蓄水池的新三板市场，退出渠道要么如佳讯飞鸿等转板成功，要么如海博小贷等被主板上市公司并购，此次华图教育借壳主板公司上市，则为新三板企业开辟了一条新的道路，未来或会有更多的新三板优质企业选择借壳上市。

　　华图入主新都

　　4月9日，*ST新都在停牌逾8个月后终于披露重组预案，包括重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金三部分。公司拟出售盈利能力较差的酒店资产及负债等；发行股份收购新三板公司华图教育，从而由业绩不佳的酒店服务行业转型为盈利能力较强的培训服务行业，公司控制人也将发生改变。

　　方案显示，公司拟出售资产为新都酒店整栋房产、宿舍楼及与上述资产对应的日常经营相关债权债务等，预估值7.48亿元；拟购买资产为易定宏等142位自然人和达晨创投1家企业所持的华图教育100%股权，预估值26.50亿元，公司拟以4.09元/股向上述股东定增6.48亿股；此外，公司还拟以4.38元/股向易定宏、上海匀优、华泽宏阳定增不超过1.37亿股配套募资不超过6亿元，用于华图教育在线教育培训平台建设项目及内训体系建设项目，计划分别投入5亿元及1万元。

　　本次重组完成后，易定宏、伍景玉夫妇将持有上市公司30.06%的股份。易定宏将成为上市公司新任控股股东及实际控制人，本次交易构成借壳上市。

　　资料显示，华图教育成立于2003年2月12日，法人代表易定宏。经过十余年的发展，华图教育目前已拥有遍布全国的近200家分公司、20家全资及控股子公司，拥有培训师近千人。2013年、2014年分别实现净利润1.20亿元、1.11亿元。华图教育原股东初步承诺，华图教育2015年至2018年期间的利润数不低于1.8亿元、2.3亿元、3.1亿元及3.4亿元。

　　数据统计显示，截至2015年4月9日，2220家新三板挂牌企业中，华图教育总股本6150万股，排在所有公司的第347位；2013年的总资产4.8亿元，排在所有公司的第136位，2013年营业收入和净利润分别为9.84亿元和1.2亿元，分列所有公司第28位和10位。

　　*ST新都表示：“本次交易完成后，上市公司将由业绩不佳的酒店服务行业转型为盈利能力较强的培训服务行业。交易完成后，华图教育可实现与资本市场的对接，进一步推动其业务发展，并有助于提升华图教育的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。”

　　*ST新都因2013年度财务报告审计意见类型为无法表示意见，公司股票已被实行退市风险警示，若公司2014年度财务报告审计意见为无法表示意见或否定意见，或将被暂停上市。不过，4月7日，立信会计师事务所出具的《专项核查报告》认为，新都酒店2013年财务报告出具无法表示意见所涉及事项的重大影响通过本次资产重组将予以消除。因此，本次重组将有助于公司降低和消除暂停上市风险。

　　退出渠道日益丰富

　　在经历了2012年和2013年两次扩容以及2012年全国中小企业股份转让系统注册成立后，新三板得以扩展至全国范围，并且挂牌所带来的政策扶持、提高股份流动性等诸多益处很大程度上刺激了企业的积极性，挂牌企业数量迅猛增加。

　　截至2015年3月11日，全国范围内共有2100家企业成功在新三板挂牌，总市值合计已经超过5000亿元，其中的1906家是在2013年以后完成挂牌的，占目前总数的90.8%，2014年更是呈井喷态势，共1262家企业完成新三板挂牌，平均每个工作日近5家企业挂牌。按照中信证券的预计，从目前新三板挂牌企业势头有增无减的情况来看，至2015年底挂牌企业数有望超过3000家。

　　相较于新三板扩容的速度以及融资交易金额的爆发式增长，新三板当前的并购交易金额处于萌芽阶段。

　　根据中信证券的统计，按首次披露日统计，在不考虑交易进度的情况下，从2012年至今，新三板挂牌企业作为买方发生的并购交易总计有41次，累计金额仅为12亿元，平均每笔并购交易金额仅为3010万元；而新三板挂牌企业作为交易标的方发生的并购交易次数总计36次，累计金额为154亿元，平均每笔并购交易金额为4.29亿元。

　　虽然，整体交易规模不大，但是进入2015年后，新三板并购交易的热度开始逐步升温，2015年新三板挂牌企业被并购和主动并购的金额分别为63.22亿元和5.72亿元，分别占所有年份累计发生金额的41%和46.4%。

　　目前，新三板企业主动并购交易金额最大的一宗是汽牛股份4.89亿元对其大股东旗下养殖企业春茂集团的的收购，汽牛股份通过将春茂集团整体注入公司实现扭亏。

　　同时，新三板企业与主板公司的接触逐渐增多。按照中信证券的统计，已完成的主板企业收购新三板公司股权的案例主要有露笑科技（002617.SZ）收购海博小贷（831199）10%股权；市北高新（600604.SH）收购维珍创意（430305）19.11%股权；东富龙（300171.SZ）收购建中医疗（430214）27.91%股权；浙江永强（002489.SZ）收购东都节能（831502）21.12%股权；旭光股份（600353.SH）收购储翰科技（831964）42.99%股权；新文化（300336.SZ）收购哇棒传媒（430346）10%股权。

　　中信证券认为，2015年以来，随着一系列制度建设的推进，新三板流动性欠佳的难题正在得到逐步改善。而华图教育借壳*ST新都上市一旦获批将至少带来三个层面的改善：首先，它对挂牌企业具有良好的示范效应，鼓励挂牌企业管理层进一步改善公司治理，提高经营业绩；其次，对于那些具有优秀的商业模式，稳定的盈利能力以及达到一定规模的新三板挂牌企业而言，是进一步提升估值中枢的机会；最后，它为投资者提供了一条可行的退出渠道，有助于扩大投资者类型并进一步改善市场的流动性。

　　转板将成主流

　　华图教育为新三板企业借壳主板上市公司开了头，这是否会成为今后的一个趋势呢？

　　在业内人士看来，华图教育的模式可以成为部分优质新三板企业的一个借鉴，但不会成为流行趋势，因为这只是作为注册制及转板机制实现之前的权宜之策，一旦注册制实现，优质的新三板企业会更愿意单独IPO。

　　按照预期，注册制在2015年年底前实施的概率很大，而转板机制将在注册制实现不久后出台，即，新三板企业在2016年以后去主板的可能性越来越大，转板将成为主流的模式，没有必要为在主板上市支付不菲的借壳成本了。

　　平安证券表示，新三板公司的成长性较高，充满了朝气。对资本市场而言，这些公司相对较低的估值无疑是一片洼地，对投资者来说则是充满了诱惑。一旦转板机制落地，新三板挂牌公司股票的流动性将会大大增加，同时由于其相对较高的成长性，这些公司的估值水平也会得到很大的提高，对于国内高风险偏好投资者而言，这无疑成为极佳的投资场所。

　　平安证券认为，转板预期带来估值提升，增加了新三板市场的投资机会。随着注册制等配套制度的日益临近，以及政府部门的一再表态，市场对于新三板转板机制的到来充满了期待，这些期待不可避免地会反映到对于新三板挂牌公司的估值中，新三板市场中企业的投资价值将得到大大增加，因此那些符合条件的新三板公司非常值得关注。

　　同时，平安证券也指出，转板对于创业板市场可能造成短期冲击。政府部门一再表态，可能会在创业板中设立一个单独的层次，以满足那些符合一定条件，但尚未开始盈利的互联网公司和高新技术公司，这无疑是在给新三板转板创造条件。转板开闸初期，符合转板条件的新三板公司数量可能较多，加上投资者的喜新情绪，大量资金的涌入短期可能会对创业板中其他层次的上市公司造成影响。

　　本刊记者 赵琪／文

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