农产品：卖资产充盈利 10高管减持8千万
- 来源:投资者报
- 关键字:农产品
- 发布时间:2010-09-27 09:22
而且这10名套现高管手中仍然持有大量股份，一旦套现财富还将再度攀升。作为一家地方国企，如此快速的造富让人惊讶。
10名高管当初获得股票的成本为3.50元/股，股份的获得源于公司2005年的一次股权激励。如果当年的股权激励方案公正合理，高管苦等数年获取巨额财富本无可厚非，但农产品五年前那次股权激励其实充满争议。后来为了达到行权条件，农产品还选择了突击盈余管理，通过多项资产出售以及股权转让以增厚业绩。
与高管们借股权激励不对称的是，公司近年业绩增长面临较大压力，例如去年被迫退出经营多年的山东寿光市场就显示出公司异地经营的无奈。
10名高管两年套现8000余万
隶属于深圳国资旗下的农产品以投资经营农产品批发市场为主业，是国内农产品流通行业唯一的上市公司，目前农产品批发市场和农产品养殖加工收入各占公司主营收入的一半。
由于公司2008年实施了三年前的股权激励方案，高管获得的这部分股权到2008年11月25日解禁，随后公司有10名高管自2008年12月开始减持。
最早急于将手中激励股权套现的是公司董事祝俊明，2008年12月18日减持3万余股，一次套现近48万元，由此拉开农产品高管套现序幕。加上去年的两次减持和今年5月的一次减持，祝俊明总共四次减持约107万股，套现约1500万元。
而减持金额最多的是公司董事长陈少群。陈少群总共有过两度集中减持，先是2009年11月23日和11月24日分别减持39万股和56.52万股，后于今年5月分两次减持90万股，总共套现约2700万元，是公司高管中目前套现最多的一位。
除了这两名套现超过千万的高管，农产品还有8名管理人员减持金额过百万。
董事兼副总经理胡翔海和董事万筱宁目前套现金额都在700万元以上。另一名副总经理陈小华也总共抛售51万股，套现约529万元。监事刘岁义减持两次，落袋265万元。
还有另外三名前高管套现后便不再出现在公司现任高管名单中。这三人分别是前董事兼高管冯儒林、前副总经理林锡彬和前董事马坚，离职前，冯儒林减持392万元，林锡彬减持572万元，马坚减持510万元。
公司证券事务代表孙炜，于去年7月1日抛售18万股，一次减持200万元。
“这是我之前在下游企业当中层干部拿到的股票，跟我当证券代表是没有关系的，之所以要披露，是因为我现在任证券代表。”孙炜谈到自己的套现时如此表示。
据《投资者报》统计，自2008年12月以来，农产品10名管理人员总共减持当初激励股权607.22万股，金额达到8177.09万元，减持均价为每股13.47元。
截至9月21日，农产品的收盘价为每股20.70元。
充满争议的股权激励
与中小板公司大多由自然人持股并方便抛售的情形相比，国有控股上市公司的高管抛售现象相对较少，而农产品这10名高管的财富最初来源是公司五年前公布的一次股权激励。
2005年11月25日，农产品公告称，高管层的股权激励计划以100%的通过率获得股东认可，从而成为第一家获得国资部门同意实施股权激励的国有控股上市公司。
根据农产品的股改方案，除国家股股东外的公司其他法人股股东将其拥有的农产品股份的50%部分出售给公司管理层，公司232名成员共获得2620.42万股激励股权，占当时总股本的6.76%。其中一半的激励股权由公司11名高管认购，以上10名套现高管当年都在认购行列。
按照公司股权激励，这些激励股权转让给高管时的价格是3.50元/股。也就是说，以上10名套现高管当初取得这些股权的成本仅仅是每股3.50元。
但当时公司的这一股权激励方案存在诸多争议。
首先，行权条件过于宽松。农产品股权激励计划的业绩指标为：2005年度净资产收益率不低于2.5%，2006年度净资产收益率不低于4.5%，2007年净资产收益率不低于6%。
但农产品2000年至2004年的净资产收益率分别为9.3%、9.22%、13.64%、4.89%和0.75%，平均净资产收益率为7.56%。也就是说，农产品确定的股权激励业绩标准比前5年的平均净资产收益率低很多。
偏低的激励条件为高管获得激励股权打开了方便之门，但公司还设计了一个条款为高管行权留出另一扇门。该条款规定，如果上述三条没有全部达到，只要三年连续盈利且三年盈利总额不低于1.82亿元，公司高管也可以行权认购股份。
许多进行股权激励的公司在行权条件方面，都考虑与同业平均水平和公司近几年的平均水平比较，规定不能低于历史或行业平均水平，要求净资产收益率及其复合增长率分别在10%和20%以上，而且净利润都是扣除了非经常性损益的，公司股价与沪深的综合指数的涨跌挂钩。相比而言，农产品没有考虑盈余操纵、剔除管理层的非可控因素，只顾及中短期激励而没有考虑中长期激励。
而且激励方案通过的程序和激励对象也有问题。
据公开资料，农产品有13名董事，其中独立董事5名，另有2名董事长期不主持事务，其余6名董事中，有4名兼任公司高管，农产品股权激励对象为公司高层管理人员和核心业务骨干，根据深交所上市规则，董事在关联交易表决时应该选择回避，这意味着上述4名董事兼高管表决时应该回避。
事实却是，在第四届董事会第十七次会议审议股权激励计划实施细则时，上述4名关联董事不仅全部参与表决，而且全部投了赞成票。这就等于管理层自己为自己确定薪酬，缺乏独立性和公正性。
在农产品的股权激励对象中，还对3名监事进行了股权激励。但后来证监会出台的《股权激励有关事项备忘录2号》中明确规定，为确保上市公司监事独立性，充分发挥其监督作用，上市公司监事不得成为股权激励对象。
卖资产满足股权激励条件
农产品最终达到行权条件的手段同样令人生疑。
原本由于农产品确定的股权激励业绩标准比前5年的平均净资产收益率还要低很多，公司应该采取第一个行权条件，但公司考虑到投资1亿元入股金信信托要在未来3年全额计提损失准备金，加上有一个全资子公司亏损，要满足第一个激励条件并不容易，转而采取了第二个条件，即三年连续盈利且三年盈利总额不低于1.82亿元。
公司2005年、2006年的净利润分别为1890万元和5001万元，两年共实现净利润6891万元。这就意味着，管理层如想要获得激励股票，2007年至少要实现11309万元的净利润。而2007年前三季度农产品实现的净利润只有5951万元，离目标还差5357万元。
如果按正常经营，单靠第四季度填平这一目标显然很难达到。面对这一净利润缺口，为了让高管如愿获得激励股权，农产品选择了突击盈余管理。
2007年12月15日至18日的短短4天内，农产品披露了两项资产出售方案，分别给公司带来约2000万元的税前收益和约2220万元的净利润。而此前的11月22日，农产品披露转让全资子公司股权，获得3600万元的税前收益。
最终，公司管理层出让深深宝(000019.SZ)3800多万股，获转让收入3.33亿元，为公司带来税前收益约2.5亿元，从而顺利达到了第二个行权条件，并使得公司2007年业绩大幅提升。
尽管公司对年关之前突击出售资产给予了充分的理由，包括为了推进“归核化”战略，并配合当地政府区域改造，但这些理由更多只是借口，所有努力最终都是为了一个目标，即达到行权条件，让公司高管享受股权激励带来的巨额财富。
从这个意义上说，公司10名高管成为百万富翁，与公司在行权时的配合直接相关。
退出寿光背后的经营之压
“有时候，不说就是对股东最大的负责。”这是在今年农产品股东大会上，董事长陈少群面对投资者提问时的表述。这次股东会上，针对机构提出的公司发展目标及业绩预期等问题，公司几名高管均表示涉及公司竞争机密而不便透露。
事实上，对于公司近年发展中的一些压力，就算高管不说，投资者也能感觉到，比如公司去年被迫退出合作多年的山东寿光农产品市场，就一定程度上反映出公司经营的无奈。
去年10月24日，农产品公告称，将其所持有的山东省寿光蔬菜批发市场有限公司54.41%股权作价8653.95万元挂牌转让。
此举意味着农产品将完全退出山东寿光公司。尽管公司对退出理由的表述是“难以保证山东省寿光蔬菜批发市场的正常持续经营，且继续持有山东寿光公司股权的系统性风险较大”，但还是遭到投资者质疑。
寿光蔬菜批发市场年成交蔬菜40亿公斤，交易额56亿元，是目前国内最大的蔬菜集散中心、价格形成中心、信息交流中心和物流配送中心。农产品2003年7月出资6000万元与寿光当地共同组建了山东寿光蔬菜批发市场，其中，农产品持股54.41%，山东寿光市国有资产管理局持股45.58%。
从财报看，农产品进入后寿光市场经营方面有很大起色。2004年和2005年，山东寿光公司的净利润还只有1361万元和1321.1万元，但2006年净利升至2481万元，2007年净利达到2528万元，2008年尽管遭遇经济危机，但净利润再上一个台阶，达到3055万元。
而且山东寿光公司在农产品旗下的批发市场中盈利排在前三。以去年上半年为例，在公司15家批发市场中，山东寿光以2155.83万元的净利润排名第二，仅次于位于公司“大本营”的布吉农产品中心批发市场，并以1173万元的权益净利润排名第三。
如此经营状况，很难与农产品的退出构成因果关联。据《投资者报》了解，退出原因是遭遇到了劲敌。山东寿光计划在当地投资建立农产品物流园，但当地政府将该项目交给了另一家农产品企业东北哈达，农产品无奈出局。
事实上，公司今年上半年的业绩虽然看上去很美，但主要靠着非经常性收益来支撑。
中报显示，公司上半年累计实现营业总收入6.26亿元，同比增长6.47%；实现净利润3.04亿元，同比大增121.56%。但细看财报不难发现，净利同比大幅提升的主要动力来自股权转让。
上半年，公司转让了所持渔人码头51%股权，该项转让实现税后收益约2.43 亿元，约占报告期内净利润的80%。如果扣除非经常损益，公司上半年的净利润约1100万元，比上年同期的4200万元减少73.5%。
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