平安交易谁“哭笑不得”

　　如果不是被媒体质疑，这样一个完美交易会不会一帆风顺呢？

　　2012年12月5日，“后末日”时代的金融市场注定不会风平浪静，是日，汇丰控股有限公司（00005.HK）与正大集团签订的协议，正大集团购买汇丰所持15.57%中国平安（601318.SH、02318.HK）H股股权，交易规模高达727.36亿港元。

　　两天后，平安发布了《简式权益变动报告书》（下称《简式权益变动书》），信息披露义务人为正大集团及其相关子公司。文件称，交易分两步走：第一步152亿港元的现金交易已完成，涉及股权约3.5%；第二步交易总额为575.36亿港元，将由现金加国开行的贷款完成，但交易需要得到中国保监会的认可。

　　此举将使正大取代汇丰，成为平安第一大股东。

　　孰料风波骤起，从正大到明天系再到国开行，钱没人出了；从保监会到证监会，交易没人定了。谁在平安交易后面“哭笑不得”？

　　巨额交易，知名公司，争议资金，各方大鳄，一时间，平安难安。

　　“过桥”难“过桥”

　　焦点之一便是收购平安之资金究竟来自何方，去向何处？

　　资金来源的猜测有四：正大、“明天系”、国开行和平安自己。

　　正大最先被否。在交易被公布后的短短数小时内，媒体的炮弹就集中在了正大几乎“倾家荡产”的交易，正大集团规模不小，作为全亚洲乃至世界范围内的知名企业，资料显示，2011年其净资产90亿美元。

　　而此番交易，要耗费正大集团93.85亿美元，平安股权，正大饭否？如何在保证自己正常经营的前提下吃下平安这么庞大的股权？显然正大集团以自有资金无法完成平安股权交易，而且以近百亿美元方能获得第一大股东地位的正大居然放弃参与平安经营管理和派遣董事的权利，只是一个被动的财务投资人，令人难以想象。

　　退一步讲，仅仅就交易而言，资金哪里来？原本隐身其中的“明天系”最早被炒作起来，但“明天系”否认插手平安收购案。

　　下一个主角国家开发银行，本是正大最大的资金来源，却很快也叫停了对泰国正大集团收购中国平安股份交易的440亿港元贷款。就像一个“多米诺骨牌”国开行“放弃”的理由是交易背后另有其人，由于了解到该笔交易有“不明资金”进入后，决定叫停。

　　2012年12月31日，平安发布跟此宗交易有关的《详式权益变动报告书》（下称《详式权益变动书》）显示：“正大集团四家附属子公司将以自有资本金购买汇丰持有的平安股份。”文件不再提及国开行贷款一事。

　　正大集团如何短期内完成如此巨额的资本金增资？以生产销售饲料起家，曾被看作是农业背景的跨国公司，正大集团现在中国内地的主要资产是75家连锁超市和位于上海浦东的大型购物中心正大广场。尽管也属家大业大，但和收购平安相比，正大的家底还是薄了些。

　　国开行的“前后不一”更是有悖常理。毕竟如此大规模的交易，不可能事先毫不知情。交易宣布前后不过几天时间，国开行内部对这笔融资的风险评估差异如此之大，对于如此一笔交易，绝对不可能出现上级领导毫不知情的可能，而且，如此交易至少需要经过总行级或相关贷款审核委员会集体讨论批准。一项被认定为存在重大风险的贷款，为何通过层层批准？

　　可确定的是，当下国开行之态度显然是对于交易有不同看法的博弈双方力量发生变化的结果，试想汇丰控股和平安集团显然不会做出如此“不专业”的事情。12月5日，汇丰控股宣布出售所持平安保险全部股权，公告提及正大集团收购资金部分将来自国开行香港分行提供的融资支持。几天后，正大集团也在公告中确认了国开行的融资安排。

　　从目前的逻辑链条观察，而今的窘境是，“明天系”不认为自己参与了，国开行认为“明天系”介入而终止了交易，没有了国开行的参与，正大集团依靠自有资金进行交易简直就是神话。正大为谁做嫁衣？国开行为何反悔？“明天系”究竟做没做“嫁衣”？若都是“过桥”，谁是“过桥”的人，“桥”向何方呢？

　　一场轰轰烈烈的交易越来越像一个“饥饿游戏”式的闹剧了。

　　链条上的每一方都以否定另一方来确定自己在交易中的地位，生是彼此的生，死是合理的死。彼时彼刻，一切如常，此时此刻，翻云覆雨，交易背后，朵朵疑云。

　　谁骑虎难下？

　　谁在意这场交易呢？

　　只有平安自己在意。无疑，舆论之核心大都集中在平安内部，是否平安自己“自导自演”一出收购大戏呢？毕竟针对平安国有化和平安内部员工持股的问题一直不绝于耳。

　　早在此次交易前，就有传闻称中信集团拟以换股方式受让汇丰持有的约20％平安股权，从而成为其第一大股东。据分析这只是乾坤大挪移的方案之一而已，国开行并购平安、汇金注资平安、汇丰对平安持股与汇金对工行、建行持股换股等都在博弈中，笔者认为，平安2年内必将内资化，央企化，国有化。

　　于是乎，一个合情合理的推论就出现了——与其国有化不如“私有化”，隐身在交易背后的会不会是平安的管理层或者说是整个平安集团呢？

　　无论是“明天系”也罢、国开行也好，甚或正大集团在内，不过都是“过桥”，真正“过桥”的当是平安自己。对此，平安集团曾发表书面声明，称其管理层未出资参加正大购股案。

　　但从股权变迁可见，平安从成立之初就是一家员工持股公司，员工持股合计比例一直位于主要股东之列。

　　平安正在“行驶”于“加速”前夜，现在的平安，金融控股概念和行业配套已然齐备，平安在国内综合金融走得远，收购深发展，与平安银行合并后，金融牌照已经涵盖完毕，接下来就是如何整合发力了。与此同时，汇丰于此次交易当无任何疑问，2002年9月，汇丰以6亿美元买下了平安10%的股权，早已经赚得盆满钵盈，在“全球范围内出售非核心资产”的战略下，做个顺水人情何乐而不为呢？

　　现在看来，无论博弈双方如何“勾心斗角”，最终都把“皮球”踢向了监管，准确说是政府，此项收购案仍有待中国保监会批复。

　　文|文晖