昆百大A：蹊跷资产收购成谜

　　10月20日晚间，停牌一月有余的昆百大A（000560）发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》，宣布购买其持有的昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司40%股权（下称“野鸭湖房地产”），交易完成后，上市公司将直接和间接持有野鸭湖房地产100%的股权。

　　公司在公告中称，本次交易有利于解决同业竞争，增强上市公司的独立性；提升上市公司资产规模和质量，增强核心竞争力；改善上市公司财务状况，提升盈利能力；完善上市公司的治理结构，增强母子公司的协调发展。

　　可是，本次重组中交易标的增值率高达1170%，鉴于重组完成后，公司控股股东仍为华夏西部，实际控制人仍为何道峰。有不少投资者认为此次定向增发实际上是为股权激励顺利实施铺路，确保该计划完成而已。更让人怀疑这其中涉嫌利益输送，是慷广大中小投资者之慨，高价收购大股东的烂资产。同时，记者发现，公司负债高企，拟收购的标的资产负债率更是接近100%，净利收入也存在较大不确定性。2013年上半年野鸭湖房地产实现净利586万元，1-8月份却亏损1193万元。昆百大A高溢价收购的很可能只是一个烂摊子。

　　标的资产存诸多不确定性

　　10月20日晚间，昆百大A（000560）发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》，拟以9.49元/股的价格向控股股东华夏西部经济开发有限公司非公开发行3100万股股份，购买其持有的昆明百大集团野鸭湖房地产40%股权，交易完成后，上市公司将直接和间接持有野鸭湖房地产100%的股权。

　　公司在公告中称，本次拟注入资产为华夏西部持有的优质资产，实现了上市公司昆明市区内25万平方米商业经营规模的布局。野鸭湖房地产10万平方米新都会购物中心的建成进一步增强了上市公司的商业竞争力，其开发的房地产项目销售前景良好，盈利能力较强。本次交易后，上市公司在房地产开发业务方面的市场竞争力和盈利能力得以提升，进一步增强了上市公司的核心竞争力。

　　在传统的“金九银十”销售旺季，今年一线城市的楼市热度依然不减，地王继续频繁出现，一些新盘推出首日便被一抢而光，被称为“日光盘”。可是，野鸭湖房地产的盈利前景真的如公司在公告中说的那么美好吗？

　　记者发现，标的资产的负债率高企。预案显示，2010、2011、2012和2013年1-8月份野鸭房地产的资产负债率分别为99.54%、98.79%、85.40%和95.34%。对应的营业收入分别为1.54亿元、6974万元、11.08亿元和4166万元。相应的净利润则分别是-186.8万元、268.8万元、1.20亿元和-1193.6万元。盈利存在较大的波动。

　　然而，比较蹊跷的是，昆百大A的半年报还显示，2013年1-6月份野鸭湖房地产还实现营收3499.8万元，实现净利润586.22万元。这意味着野鸭湖房地产在7月份和8月份的营收为666万元，但当期净利亏损却达到了1193.6万元。

　　对此，昆百大A在收购预案中表示，前8个月公司收入主要来源为野鸭湖山水假日城项目，同时当期确认的财务费用增加，导致净利润下滑。2013年底，新都会项目部分预收款项将于2013年末结转收入，届时将大幅改善标的公司盈利情况。

　　短短两个月，公司确认的财务费用超过2000万，昆百大A却在预案中大肆渲染拟收购资产质地优良，是否是大股东王婆卖瓜自卖自夸？

　　十一倍溢价之谜

　　公司在公告中称，本次交易增加了商业经营资产和规模，增加市场占有率，稳固公司云南商业龙头品牌的地位，提高公司房地产业务实力，有利于公司及时把握市场，做大做强公司房地产业务；同时，通过本次交易注入盈利状况良好的优质房地产开发类资产，将改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益

　　但不少投资者却表示，“收购大股东的资产，相当于把钱从左口袋拿出来，放进右口袋，如果这就是全部事实，那也没什么，问题在于与此同时还要从别人口袋里拿钱放进大股东的右口袋，此次收购对中小投资者存在明显的盘剥”。

　　争议的焦点除了野鸭湖房地产不确定的收益以及高企的资产负债率，还在于此次收购的溢价实在高的惊人。公告显示，本次重组中交易标的预估值为2.944亿元，预估增值2.712亿元，增值率为1170%。

　　根据交易方案，本次发行股份的对象为华夏西部，华夏西部以其持有的野鸭湖房地产40%的股权作为认购本次非公开发行股票的对价，而华夏西部和昆百大A的实际控制人均为何道峰。

　　业内人士称，鉴于本次收购后，何道峰的持股比例由此前的41.97%上升到50.86%，公司实际控制人未发生变化，公司以如此高的溢价收购大股东资产，慷上市公司之慨，增厚大股东腰包的嫌疑巨大。公司在公告中称，交易有助于合理划分昆百大A与控股股东华夏西部的业务范围与边界，能有效解决昆百大A与控股股东华夏西部因共同投资可能产生的利益输送问题，更多的只是掩人耳目。

　　记者注意到，2008年10月17日，野鸭湖房地产召开股东会，一致同意昆百大A将持有的野鸭湖房地产全部股权转让给昆百大A全资子公司云南百大地产，转让价格为2400万元。

　　为何当时将野鸭湖房地产转给全资子公司，今却又将其剩余的40%购入上市公司？

　　记者就此致电公司，截至截稿，尚未收到任何回复。

　　“昆百大A最近10年都未曾分红，说收购资产是为了保护中小投资者利益，公司本身都不相信吧”，上述投资者表示。

　　房地产行业是资本密集型行业，随着公司经营规模扩大，需要大量的资金支持业务的开展。可是，昆百大A自身的资产负债率也不低。公开资料显示，截至2013年6月30日，公司合并资产负债率为75.09%，一年内到期借款10.3亿元。2011年、2012年及2013年1-6月，公司合并经营活动现金净流量分别为-254万元，-2.18亿元和-1.38亿元。

　　除了收购资产，公司还计划向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，即不超过0.98亿元。但这点资金对于庞大的负债而言，只是杯水车薪。

　　本刊记者 艾振强