揭开华尔街资本生态圈

　　美国的资本市场是一个“全民监督”的环境。在谨慎处理和美国证券交易委员会、证券交易所关系之外，中概股经常深陷于审计事务所、律师事务所、交易所、做空机构、媒体和个人投资者等六大包围圈精心设计的“囹圄”中。

　　美国资本市场是一个“全民监督”的环境，很多公司上市后，就面临审计事务所、律师事务所、交易所、做空机构、媒体和个人投资者等六大包围圈的考验。

　　作为第一家在纽交所上市，然后遭遇退市，再最终解散的中国软件公司—东南融通系统工程有限公司（下称东南融通），用“血的教训”真实反映了一幕在美上市公司，如何深陷美国华尔街六大包围圈陷阱的惨剧。

　　上市137天的“地狱门”

　　东南融通，曾是一家总部位于福建厦门的金融IT综合服务提供商，2007年10月在美国纽交所主板上市，也是第一家在纽交所上市的中国软件公司。然而，噩梦从此开始。

　　2011年5月22日，东南融通聘请的独立审计机构—德勤永华会计师事务所（下称德勤），对其宣布“辞职”，表示不再负责东南融通相关业务，并指出：“大量信息显示东南融通存在财务欺诈行为”，“在‘发现财务报表漏洞’之后，审计工作遭致东南融通高管干预”，德勤还申明，不为之前审计的东南融通财务报表负责。

　　而在此之前，东南融通其实已遭变故。纽交所在5月17日停牌东南融通在美国交易的ADS（存托股票），当时股价为18.93美元，共5707万股。5月18日，公司公告其无法按照预期在5月23日公布本财年第四季度和全年的财务成果；东南融通首席财务官Derek Palaschuk于5月19日通过信件递交了辞呈。

　　事实上，在德勤宣布辞去委托之前，东南融通股票已遭机构质疑和做空。2011年4月26日至5月9日之间，香橼研究、布隆迪资本和天地博源先后发布报告，表达对东南融通以及其公开披露信息的关注，内容包括：公司毛利显著高于同行，员工规模不同寻常（且绝大部分员工不是直接由公司雇用）等等。

　　7月23日，纽交所表示东南融通不再符合上市标准，启动东南融通的退市程序。8月16日，纽交所宣布，东南融通正式摘牌。8月31日，东南融通宣布解散。9月8日，SEC（美国证券交易委员会）对德勤未能在规定时间内提供调查所需文件，向哥伦比亚区法院申请发出传票强制措施。

　　东南融通从市值14亿美元到分文不值，从遭受质疑到公司解体，仅用137天。整个过程中，审计机构、律师事务所、纽约证券交易所、做空机构，都给了东南融通致命一击。东南融通猝死事件，给已经和即将赴美上市的公司，上演了一幕墙倒众人推的惨剧，也提醒后来者，美国资本市场是一个“全民监督”，且各方利益博弈的地方。

　　各路狠角的“联袂做局”

　　在东南融通事件中，各机构扮演了不同的角色。

　　首先，揭露问题的主要推手来自于做空机构。在浑水、香橼发布的研究报告中，作者一般都会先声明自己只是揭露真相，不构成投资建议，请市场独立判断，并直接披露自己已经做空该股。其言论表面上是一种客观中立的态度，但实际上对投资者的心理暗示作用非常明显。这些报告通过网络和媒体迅速传播的同时，对冲基金开始借此做空，砸低股价。在此之后，无论最终被打击的公司是否真如报告所揭露的那样有问题，上市公司已经受到了难以逆转的伤害。

　　作为经验总结，东南融通前高管认为东南融通和德勤均“中了做空机构的计谋”。做空机构曾“预测”东南融通无法正常推出财务报告，这样的做法意在给审计师施加压力，在会计事务所与公司缺少准备的情况下，可能会出现“岔子”。“预测”的本质就是“制造混乱”。

　　其次，审计机构，扮演了耐人寻味的角色。

　　东南融通前高管表示，东南融通解散前的8年（包括上市前）都是由德勤审计的，若东南融通存在财务欺诈，德勤这么多年没有发现问题，“要么审计师严重不负责任、业务水平低，要么可以合理推论德勤参与或者默许了一些事情”。

　　再次，媒体大肆报道，以及律师事务所“大显身手”。对于中概股，美国媒体采取的是落井下石的做法，德勤“辞职”后，美国多家媒体马上做出了负面报道。之后，美国多家律师事务对东南融通展开调查和提起集体诉讼。其中一家律师事务所Howard G. Smith称，就东南融通可能触犯联邦证券法的问题，他们代表所有在2009年7月29日至2011年4月25日买入东南融通证券的个人或者实体，对东南融通进行索赔。如果说美国媒体是为了抢占和制造新闻噱头，那么美国律师事务所的介入，就是只为官司利益。此前，全球四大会计师事务所之一的安永因嘉汉林业造假一事，赔偿原告股东1.18亿美元。

　　除了美国律师事务所的诉讼，SEC也在其中扮演了发动者的角色。

　　2011年9月8日，SEC宣布二次传票上海德勤，给出的理由是在其调查东南融通涉嫌欺诈的过程中，该事务所没有及时提供相关文件。但上海德勤表示：“根据中国法律及中国监管机构的具体规定，未经中国政府许可，中国会计师事务所不得直接向任何外国监管机构提供文件。”因此其不能接受该传票，也不接受强制执行传票的过程。

　　不管德勤最终是否接受，但只要有SEC的诉讼，就会使美国投资者对中概股财务造假的担忧加剧，也为做空机构提供了新的做空良机。更严重的是，如果取消执业权利，这些会计事务所将不能审计赴美上市公司，而没有审计的中国公司，就不能在美国上市。

　　著名会计和审计专家鲍大雷博士表示，投资者对中概股信心不足，其中有一个重要原因就是监管黑洞的存在，即对于在美国上市的中国公司的审计检查问题，中美监管机构之间漫长的拉锯战。

　　六大包围者的真面目

　　表面上看，审计事务所是中概股发生信任危机的始作俑者，然而事实却远非如此简单。在美国上市的中国公司，面对的不仅仅是审计事务所，还有律师事务所、做空机构、投资者、媒体、交易所组成的联合包围圈。而这重重围困绞杀，使在美上市的中国公司淘金之路布满荆棘。

　　审计事务所明哲保身。为什么美国的审计机构宁可不赚审计费，也要“辞职”？原因是美国国会在2002年出台的《萨班斯—奥克斯利法案》。

　　该法案不仅要求管理层报告公司对财务报告的内部控制，而且要求外部审计师证实管理层报告的准确性。

　　由于大多赴美上市的中国公司都没有按照美国标准设立自身的内部审计体系，这也是上市后外部审计机构与其产生冲突的主要原因。而如果帮助这些中国公司蒙混过关，按照美国法律，审计机构将被吊销执业资格。因此，美国的审计机构在赚钱和明哲保身的选择中，选择后者。

　　律师事务所落井下石。美国华尔街的律师事务所，专门承接证券诉讼业务。当一些公司被机构做空、被交易所调查或被媒体曝光，并引发股价下跌时，这类律师事务所就开始主动召集投资者起诉上市公司并索赔。对他们来说，利用别人危机，是自己赚钱的机会

　　做空者浑水摸鱼。在美国资本市场做空一般分为现货交易或者期权交易。现货交易就是先卖后买、高卖低买。做空者先向第三方机构借入一定数额的某公司股票，并将之卖掉套现，然后利用一系列手段打压这个公司的股票价格，当股价大跌后，再低价买入相同数量的股票并还给第三方机构，做空者的收益就来自买卖之间的巨大差额。

　　媒体持续“拍拍垃圾”。2010年8月，《巴伦周刊》对在美借壳上市的中国公司的质疑，可以说是开启了华尔街对中国公司信任危机的潘多拉之盒。该文描述了通过反向收购上市的中国公司的种种问题，其中稳健医疗、东方纸业、天人果汁等多家中国公司都被其点名指出。随后东方纸业被做空、多家公司被审计曝光等连锁反应，不得不都“归功”于媒体的洞察力。

　　投资者的“绞杀和误杀”。在美国人眼里，中国公司在公司管理和运作中有许多缺陷，对中国公司披露的报告的可信度有所怀疑。质疑与监督中国公司的投资者中，有的人有相对丰富的专业知识，“刻意”寻找做空机会，有的投资者却是因为不了解中国公司，在负面信息的指引下“误杀”中国上市公司。

　　交易所机械性的照章办事。当上市公司治理不规范，影响外审独立性，或信息披露不及时和虚报，或长期估值低于1美元和市值偏低时，交易所就会履行自身职责，对这些公司启动退市程序。

　　在美的中国式突围

　　赴美上市公司该如何应对美国上市的各种问题？我们认为有以下四点：

　　首先，理解美股文化，遵循制度法规。中国公司在上市前要对美国的“全民监督”文化有所理解，遵守美股制度，并加强和美国各种利益相关群体及时的信息沟通，才能获得再融资的机会。

　　其次，完善内控制度，提升规范性。按照《萨班斯—奥克斯利法案》要求，完善公司治理结构和内部控制制度，避免与审计机构发生冲突和财务造假现象的出现。

　　再次，主动采取回击，沉着应对做空。做空机制是成熟资本市场的重要组成部分，中国公司未来面对做空应该积极应战，通过快速的公关澄清和权威性机构的调查来应对做空。

　　最后，聘请专业团队，化解诉讼风险。由于在美国的集体诉讼中败诉的赔偿责任巨大，为避免毁灭性打击，中国公司应在与经验丰富的美国律师充分研究后，力求和解。

　　张利国、杨子皎，分别系知本咨询第一咨询事业部总经理和资深咨询顾问

　　文/张利国 杨子皎 王超凡

关注读览天下微信， 100万篇深度好文， 等你来看……