安信证券引券商借壳“胎动”遐想 首创证券借壳S前锋八年待批

　　中纺投资（600061）182亿并购安信证券，安信证券得以曲线上市。虽然中纺投资在公告里强调此次交易属于同一控制人（国资委）下的资产注入行为，不构成借壳。但业内普遍预期券商借壳或将再次“胎动”。

　　实际上，除了大智慧拟重组湘财证券的方案尚未出炉外，近年来已经有西南证券吸收合并国都证券、锦龙股份购买中山证券控股权、方正证券重组民族证券和申银万国证券与宏源证券换股吸收合并等一系列券商重组事项。

　　但根据最新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，金融、创投等资产不适用于借壳上市，由证监会另行规定。因此，涉及到实际控制权变更的券商重组借壳事项依然没有政策基础。

　　值得注意的是，自2007年初就已经报中国证监会审批以来，S前锋（600733）吸收合并首创证券的重组事项未有任何进展。据记者了解，独立第三方机构止观于日前就此向证监会递交行政信息公开申请，不过目前尚未得到任何回应。

　　券商借壳“胎动”？

　　停牌近4个月的中纺投资于日前披露了重组预案。预案显示，公司拟以非公开发行股份的方式收购国家开发投资公司等持有的安信证券100％股份，安信证券整体作价182.72亿元。同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过60.91亿元。

　　依据方案，公司此次发行股份购买资产的发行价格为6.22元/股，以安信证券100％股权作价182.72亿元计算，公司预计向国投公司等14名交易对方发行股份的数量为29.38亿股。同时，公司配套融资发行的底价为6.22元/股，预计发行数量不超过9.79亿股。

　　此次重组完成后，国投公司直接持有中纺投资39.21％的股份，仍为其控股股东，与其全资子公司国投资易合计控制中纺投资43.10％股份，而安信证券则得以曲线上市。

　　早在8月15日的中国证监会新闻发布会上，就有媒体问及安信证券拟曲线借壳上市的背后，证监会对金融、创投等特定行业借壳上市规定是否有所调整？

　　对此，证监会新闻发言人回应称，根据现行《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，金融、创业投资等特定行业暂不适用借壳上市规定，由证监会另行规定。

　　证监会新闻发言人进一步强调，2014年7月11日，证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》（注：11月23日起正式施行）中，对上述内容并无修改，并进一步在规章层面明确借壳上市标准与IPO等同。目前证监会对借壳上市的政策没有发生变化。

　　值得注意的是，安信证券全部注入中纺投资，但由于本次重组是在同一控制人下的资产注入行为，中纺投资实际控制人并未改变。因此，本次重组不构成借壳上市。

　　首创证券命途多舛

　　然而，较之于西南证券、广发证券和国海证券等上一批券商借壳上市潮中的幸运儿，首创证券的命运则尤为坎坷。

　　2006年11月，“S*ST前锋披露重组方案；2007年1月，该方案获得S*ST前锋股东大会通过。根据重组方案，S*ST前锋首先将以全部资产和负债与北京首都创业集团有限公司(下称首创集团)持有的首创证券11.6337%股权及现金6117.79万元进行置换；之后，S*ST前锋以新增股份的方式向首创证券股东置换取得剩余88.3663%的股权，吸收合并首创证券。首创证券实现”借壳“上市。

　　S*ST前锋非流通股股东按1：0.6实施缩股，公司以资本公积金向全体股东按1：0.68的比例转增股本。这一方案于2007年2月报相关机构审批。

　　事实上，为了让首创证券借壳S*ST前锋上市，首创集团付出了很多代价。为符合证监会有关对证券公司”一参一控“的规定，首创集团对于第一创业证券亦由”控股“变为”参股“。

　　从中国证券业协会公布的证券公司的主要财务指标排名看，2009年至2011年第一创业证券的总资产、净资产、净利润等各项指标均排在首创证券之前。

　　值得注意的是，早在2007年初，S前锋与首创集团进行资产置换、以新增股份吸收合并首创证券的资产重组暨股权分置改革方案，已报证监会审批。

　　等待审批期间，证监会主席相继从尚福林变为郭树清，如今已是肖钢任内，三任证监会主席任期内均未处理掉这笔长达7年多的历史遗留问题。截止今年6月30日，上述资产重组暨股权分置改革方案未变化，证监会也始终未作出任何审核意见。

　　值得注意的是，由于S前锋吸收合并首创证券涉及到借壳上市”自实际控制权发生变更之日起“的红线，首创证券借壳S前锋的重组能否如愿获批依然是一个大问号。

　　本刊记者 赵琳