万福生科造假疑有幕后推手 主承销商平安证券难辞其咎

　　谁是万福生科造假事件的幕后推手？答案似乎只有四个字：平安证券。

　　这个答案被种种事实依据所包裹，看上去难以被推翻。

　　处罚平安证券只是时间问题

　　万福生科的IPO保代为平安证券的吴文浩和何涛，两人担任公司持续督导的保代。吴文浩、何涛代表平安证券签署的万福生科IPO保荐书中，曾郑重声明：“本保荐机构确认发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量”。

　　万福生科上市后“自查发现”2008年至2011年定期报告财务数据存在虚假记载，2008年至2011年累计虚增收入7.4亿元左右，虚增营业利润1.8亿元左右，虚增净利润1.6亿元左右。

　　本刊记者获取的最新消息显示，平安证券保荐资格或被暂停。平安证券方面已接到证监会口头通知，被要求做好客户工作，在审项目要重新复审，新上报项目被暂停。不过，平安证券方面则表示公司尚未接到监管部门正式书面通知，目前只是配合监管要求，做了大量的专项复核，每周上报调查报告。

　　按照《证券法》第一百九十二条规定，保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的保荐书，或者不履行其他法定职责的，如情节严重可以撤销保荐机构及其直接负责的主管人员的任职资格或证券从业资格与保荐业务许可。

　　在万福生科造假事件曝光后，“斩断万福生科造假幕后推手”近乎成为业界一致的呼声。有分析人士指出，万福生科欺诈上市案已经进入证监会的行政处罚程序。同时，按照证监会行政执法和刑事司法的衔接机制，该案还将移送有关部门追究发行人的刑事责任。而对保荐机构平安证券给予处罚只是时间问题。

　　被动还是主动？

　　从2008年开始到2011年的4年多时间里，正是万福生科上市的关键时期，维系如此长时间的造假，同时骗取上市资格，有没有可能只是万福生科单方面所为，而平安证券只是“被动”的辅助了公司上市？

　　至少从目前来看，找不到平安证券非主动造假的理由，更多的迹象显示平安证券在长达4年多的时间里，事实上是主动的参与了公司的造假上市全程。

　　得出这样的判断并不需要特别的专业知识，而是有正常智力即可判定：

　　万福生科“出事”后的公告显示，2012年上半年该公司募投项目——循环经济型稻米精深加工生产线项目上半年因技改停产，其中普米生产线累计停产123天，精米生产线累计停产81天，而淀粉糖生产线累计停产68天。同时，2012年中报中，万福生科其并未披露该项目停产情况。

　　“停产”本身是一个显而易见的事情，但平安证券却大有敢撒弥天大谎的气魄。在平安证券的上述跟踪报告中，在“募集资金项目的进展情况表”项下，吴文浩、何涛对循环经济型稻米精深加工生产线技改项目进展情况进行的说明为“募投项目进展均为正常状态”，掩盖了公司的停产情形。

　　用“专业判断能力欠缺”根本无法解释平安证券的这一行为，更本质的原因则集中在平安证券的职业操守方面。事实上，这也解释了平安证券为何在万福生科造假上市的整个过程中进行了“持续督导”却仍得出了万福生科财务独立、财务状况公允的结论。

　　高明的造假：得到了谁的指点？

　　与在事实陈述方面公开、明显的造假所不同的是，万福生科造假案在财务方面的处理则显得颇为高明。作为一家“从事稻米精深加工系列产品生产”的公司，其在财务处理方面所表现出的高超技巧则与公司本身的质素不太相符，更像是得到了幕后高人的指点。

　　万福生科2008年至2012年上半年累计虚增收入9.2亿元，虚增净利润2亿元左右。其中，造假最为恶劣的是在2011年（即上市当年），万福生科虚增收入2.8亿元，虚增净利润5913万元。

　　仔细研究万福生科财务造假的手法，一方面是虚增利润，另外就是虚增资产。但这两者在会计处理方面往往是同步的，否则根本没办法把账做平。简言之，万福生科财务造假已经是一个“系统造假工程”，要靠打通上下游才能共同完成。万福生科通过虚拟客户以及客户销售额，达到了虚增利润的目的。

　　但随之而来的问题是，既然虚增了销售额和利润，资产负债表当然也得进行调整，以与利润表匹配。

　　在这个问题上，万福生科规避了传统造假过程中“虚增应收账款、其他应收款”的做法，因为应收款作为流动资产，这样的操作相对敏感。万福生科更为高明的选择了将虚拟资产计入“预付账款”，以及非流动资产中的“在建工程”。

　　具体而言，万福生科的情形是刚刚上市，因此有大量募投项目不会被认为是不正常，那么“在建工程”持续放大也就是正常，不太引人注意。更进一步考虑，上市公司募投项目资金挪用、项目承诺不兑现情况比比皆是，但被追责者或被严重追责者则是凤毛麟角。因此，把脏水都泼到这个层面上来，即使真的“出事”，也并不特别严重，因此募投吸纳高明可以巧妙的用作财务“洗白”的工具。

　　有投行业内人士告诉记者，这一操作手法可谓“奥妙无穷”，且非证券投行专业人士不易明晰掌握，如果说是一直从事实业生产的万福生科本身就能够想到和做出，有点不可思议。至于背后得到了哪位“高人”的指点，则是可想而知。

　　失控的风控体系

　　在2011年的胜景山河造假事件后，业界一度寄望于平安证券调整内部风控体系，但再度出现的万福生科造假事件，证明了平安证券在风控体系上的种种努力近乎无效。

　　据平安证券方面人士介绍，2011年以来，平安证券确实对投行采取“风险连坐、奖金递延、加大违规处罚”等措施，以期强化投行风控。

　　但此后平安证券大量的保荐代表人离开公司，并转投华林证券，其中不乏领军性的人物及投行优秀人才。人才的大量出走此后被平安证券方面认为是风控体系加强所付出的必要代价，然而在付出了这些代价后，平安证券的风控体系仍显得相当“失控”，造假行为如同DNA遗传物质般长期存在于平安证券，并不因为投行人员构成的“新陈代谢”而发生变化。

　　本刊记者 王柄根