B股“转”折时：鸡肋能否成为盛宴

　　无论是“B转H”、“B转A”，还是B股缩股、回购，这些都将是2013中国B股改革的可行性尝试。改革方式恐难让所有投资者得偿所愿，但公众的期待是：中国B股这个鸡肋能够变为盛宴

　　平静的湖面突然绽开了涟漪。

　　沉寂已久的中国B股市场变得空前活跃，在资本市场神“龙”摆尾的基调中，B股市场涨势如虹并一直延续到蛇年春节，虽然经历了其后一轮下跌，但依旧吸引了众多投资客的驻足关注。B股市场走出独立的上扬行情，其“光芒”甚至超过了A股市场的表现。

　　在众多业内人士看来，B股市场重新走强，主要是受到数家B股公司 “转板”消息的提振。继中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司（以下简称中集B）“B转H”开启了B股转板的先河后，2月初万科企业股份有限公司（以下简称万科B）也加入了“B转H”阵营，而2月下旬，浙江东南发电股份有限公司(以下简称“东电B”)也开创了“B转A”先例。值得关注的是，这些“转板”的B股公司在复牌当日均一致涨停。

　　“这次B股行情不同以往的牛市，它是制度变革带来的套利机会。因此，不要以过去的经验看当前的B股行情。”中国社会科学院金融研究所研究员尹中立在接受《小康》采访时表示。

　　对于国内股市，B股如同鸡肋的说法已是共识。随着内地企业境外上市融资方式逐渐增多，估值偏低、交易清淡的B股市场已基本丧失再融资功能。目前沪深两市B股公司107家，其中A+B公司共85家，B股的出路问题迫在眉睫，其改革呼声日益高涨。

　　市场原本期待一个“顶层设计”的方案。2012年4月，证监会主席郭树清在广东调研时就公开表示，将研究解决B股公司的发展问题。令人有些意外的是，这轮改革却是静悄悄地开始了。

　　B股转H股 量力而行

　　“从目前市场反应来看，B股转H股将成为B股改革的主流趋势，B股转H股对市场的冲击较小，而且香港联交所的管理层也表态欢迎这种模式，‘B转H’将是很多纯B股或A+B股公司改革的首选。”中国国际经济交流中心信息部副部长徐洪才对《小康》表示。

　　2013年1月14日，港交所总裁李小加在公布港交所未来3年战略规划时也明确表示，今年B股转H股以及大型集团分拆子公司上市将成为香港IPO市场增长的契机。

　　中集集团首选跨出了“B转H股”第一步。2012年12月19日，中集集团在港交所主板上市并挂牌交易。上市首日，中集集团收报于11.22港元，上涨15.67%。在随后的10个交易日内暴涨55%。业内人士分析，中集H在港上市的表现，将为更多B股公司解决历史遗留问题提供重要借鉴模板，尤其是深圳B股。

　　在中集集团成功试水“B转H”股后，人们很快发现，万科B股、丽珠B股接连停牌，这被业内解读为B股市场整体转向的冲锋号。万科集团很快发布消息称，公司已先后取得中国证监会和香港联交所的受理函，成为内地第二家“B转H”的上市公司。2013年1月18日，万科公布了B转H方案，申请将已发行的B股以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易。

　　万科“B转H”股方案与中集集团有异曲同工之处，都是将已发行的B股转换上市地，以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易，不会发行新的股票。按照方案，万科大股东将向万科全体B股股东提供现金选择权，价格为在停牌前股票收市价基础上溢价5%。业内人士普遍认为，现金选择权溢价5%的门槛设置相对也比较合理，更易被投资者接受，纷纷看好万科的“B转H”股方案。

　　万科总裁郁亮也以“万科历史上第二次股改”来形容此次转板，目的是为了将B股转换到流通更好的市场，同时也是为了配合万科的国际化战略。值得注意的是，万科B是沪深两市中唯一一只B股股价高于A股的股票。

　　中国社会科学院金融研究所研究员尹中立对《小康》表示，在转板及其他有关B股改革的预期下，B股市场的价格将出现上涨，越来越多的B股价格会超过对应的A股价格。

　　多家B股公司也正因此而蠢蠢欲动，希望转战H股。然而，一个现实的问题是，并非所有的B股公司都能仿效中集B股及万科B股改革方案。

　　李小加曾对媒体表示，并非所有内地B股公司都适合H股的上市标准，只有一部分能满足香港上市规则。从李小加的话语中不难发现，港交所也并非B股收容所。今年年初，德勤中国全国上市业务组联席主管合伙人欧振兴说，大约40家同时于A股市场上市的B股公司，符合港交所的上市要求。

　　尹中立认为，内地企业去香港上市要符合中国证监会的“456”等一系列规定，即“净资产不少于4亿元，过去一年税后利润不少于6000万元，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元”。 企业上市时公众持股占公司已发行股本的比例至少达到25%， 这就把相当一部分B股公司阻挡在港交所外。

　　值得关注的是，2013年1月1日，证监会发布的《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》正式实施。该指引废止了原有一系列财务规定及对应的前置程序，为B股转H股方案试点的推广提供了便利。

　　B股转A股 难挡阻力

　　虽然对于B股转板而言，首开大幕的是向H股转板，但在一些分析人士看来，B股转H股比较适合有国际业务背景、有外汇收入，并且股东多为境外投资者的B股企业。目前沪深两市的B股公司，七成以上业务基本在国内，股东构成多为国内投资者，对于这些公司来说，“B转A”股或许是一条更为适合的道路。证监会日前也曾表示，目前Ｂ股转Ａ股已形成机制，证监会成立了联合小组来负责此事。

　　2013年2月20日晚，已停牌三个月的东电公司发布公告，公司控股股东浙江浙能电力股份有限公司拟向东电公司（除浙能电力以外）的全体股东发行A股股票，以换股吸收合并方式合并东电，并在上海证券交易所上市。本次换股吸收合并不构成借壳上市，所以不安排配套融资，吸收合并完成后，东电B股将注销退市。东电B股2月25日开盘涨停，自复牌日起，该股连续三涨停。

　　这被业界认为是打响了纯B股转向A股的第一枪。业内人士分析表示，纯B股公司相对A+B股公司来说，更倾向于到A股上市，因为A股的估值很高，而且容易发行成功。其中大股东实力雄厚的B股公司转板的成功率更高，因为即使公司目前业绩不能满足主板上市的要求，可一旦大股东注入资产或者通过收购合并，照样可以到A股上市。

　　东电B转A股的交易亮点在于，成功地规避了A股IPO排队问题。2012年，在资本市场长期低迷导致A股IPO出现堰塞湖，但同时监管部门对B股市场改革大开绿灯的情况下， “B转A”或为公司IPO路径中的绿色通道。

　　中信金通证券首席分析师钱向劲指出，东电B转A“有整体上市的概念，同类资产借此次转股一并完成”。通过“B转A”，东电B股全部平移进A板，一次性注入浙能电力，不仅解决了同业竞争问题，避免了潜在关联交易，还解决了集团上市形成的“A+B”双层架构。

　　然而，东电“B转A”方案遭到了众多小股东的强烈不满。在东电B股的股吧中，小股东们纷纷发帖表示，自己的“白富美”股票瞬间变成了“矮挫男”。一位投资人士向记者诉苦：“目前的方案对B股股东给出的价格其实是按照东电4.9元的净资产倒算出来的，可A股发行这边是按行业市盈率来定价，相当于让B股股东拿每股净资产来买溢价发行的A股，显然不合理。”

　　尽管东电“B转A”方案遭遇了诸多难题，但在一些业内人士看来，东电“B转A”方案有可能会为以后相关政策的出台提供一个模板，对以后“B转A”相关指导意见的提出会起到一个参考的意义。

　　“B转A”股在很多业内人士看来，存在股东梳理的难题。B股中有相当数量的海外散户，如果转成A股上市，就变成A股市场向海外个人投资者开放，而现有政策是A股仅向境外合格机构投资者（QFII）开放。在制度没有突破之前，“B转A”股只是一种意向

　　徐洪才认为，“B转A”股总体难度上大于“B转H”股，从技术层面来看，存在着流通障碍、货币结算和价格差异以及交易规则的不同，短期内也会对人民币外汇市场存在一定程度的冲击，并非所有的B股公司都可以成为A股。

　　“转板”之外的路径

　　当转板成为B股“出口”的主流时，一些B股公司也在探索从自身改革的道路，其中回购注销成为很多业内人士建议的B股改革方式。

　　上海柴油机股份有限公司（以下简称“上柴B”）迈出了沪市B股改革的第一步。2013年2月26日，备受关注的上柴股份回购B股议案获得股东会通过，以不高于每股0.748美元的价格（相对停牌前的价格溢价12%）回购不超过6493万美元的境内上市外资股。据悉上柴股份本次回购股份的资金将全部来源于公司自有资金。上柴股份也表示，在此时推出回购计划，是由于公司看好自身未来的经营发展前景，希望通过回购向市场传递正面信息，促进公司股东价值的回归和提升。

　　值得关注的是，上柴B的回购计划也让部分B股股东很失望，认为回购价格偏低。从目前B股涨势来看，上柴股份制定的回购价格反而限制了其涨幅。而上柴股份给出的回应是：本次回购价应看作是一种类似“托底”方案。

　　上海股份制与证券研究会股份制企业专业委员会主任曹俊在接受媒体采访时表示，B股股票回购是改善公司资本结构的一个较好途径。企业利用自有闲置资金回购一部分股份，减少注册资本，在营业收入和净利润不变的前提下可以增加每股收益。

　　而厦门灿坤实业股份有限公司（以下简称“闽灿坤B”）则采取缩股保壳的方式进行自救，按6：1的比例缩股，总股本由11.12亿股缩减至1.854亿股，每股净资产增至2.49元。公司股价也由停牌时的0.45港元，提高到2.7港元，退市风险因此化解。不过业内人士也指出，缩股保壳只是暂时性的过渡措施，不能从根本解决整个B股市场的命运问题。从长期的发展看，需要给予B股市场一个时间表以及大致的转板思路。

　　华宝证券提出的“微创手术模式”则令人眼前一亮。其主要做法就是参考跨境基金模式设立专项ETF，一方面投资者仅可以以人民币买卖B股ETF（交易型开放式指数基金），另一方面B股持有者可以通过将B股申购赎回为对应份额的B股ETF。通过ETF的天然连接机制，使得B股美元资产与人民币资产实现联通。而考虑到A/B股之间的巨大差价，理性投资者将会舍弃A股而选B股。对于B股目前的持有股东而言，一旦B股价格超越了对应的ETF净值，可以通过将B股份额转化为ETF后卖出套利。

　　文｜《小康》记者 谈乐炎