天奇股份收购资产涉嫌信披不实

　　本报讯7月17日，天奇股份发布了《光大证券股份有限公司关于天奇自动化工程股份有限公司2014年上半年现场检查报告》的公告，其中对公司已披露的公告与实际情况是否一致的项目检查为合格，但记者了解到，天奇股份在今年4月份收购北京永正嘉盈科技发展有限公司（下文简称“永正嘉盈”）的过程中，疑似存在信披不实的情况。

　　据了解，永正嘉盈是一家以运营再生资源网络交易平台为主要业务的企业，该公司旗下拥有中国资源再生交易网和中国零部件再生交易网（下文简称“二手熊猫网”）两家网站。该公司注册资本金100万元，员工20人，无盈利记录。天奇股份此次股权投资中，将永正嘉盈估值为6000万元。

　　信息披露疑与事实不符

　　经调查，天奇股份在收购永正嘉盈股权过程中，存在公告信息与工商登记信息不符的情况。根据天奇股份4月15日发布的《第五届董事会第十四次（临时）会议决议公告》、《对外投资公告》和《北京市永正嘉盈科技发展有限责任公司投资估值分析评估报告》（下文简称“《评估报告》”）三份公告，永正嘉盈在天奇股份入股前，股东与出资情况为刘国正出资51万元，持股51%；张莹出资5万元，持股5%；张勇出资44万元，持股44%。但记者通过北京市工商局查询发现，永正嘉盈在天奇股份入股前工商登记的股东信息与公告的情况并不相同，永正嘉盈原有股东仅有张勇和刘国正两人，而张莹则是与天奇股份一道，在6月5日永正嘉盈进行工商登记信息变更时新加入的。

　　与此同时，在天奇股份发布的《对外投资公告》中规定，“除非经天奇股份书面同意，否则未来公司股权融资的总价不得低于天奇股份本次投资总价，即公司未来融资的投资前估值不得低于6000万元人民币。”而张莹此次与天奇股份同时入股永正嘉盈，依据上述条款，她至少需出资300万元人民币，就目前公开信息来看，张莹出资显然不符合这一条件。

　　天奇股份董秘费新毅对于公告内容与工商登记不一致的情况解释为工商变更时间滞后：“永正嘉盈原有张勇和刘国正两名股东，他们各自持有永正嘉盈50%股权。2014年3月27日，张勇、刘国正和张莹三人曾签署股权转让协议，张勇将自己持有的永正嘉盈1%的股权转让给原股东刘国正，5%的股权转让给新股东张莹，因此形成了天奇股份公告中张勇持股44%、刘国正持股51%、张莹持股5%的情况；在2014年4月14日，天奇股份与张勇签订股权转让协议，张勇将20%股权作价1020万元转让给天奇股份。而发生在3月27日与4月14日的两次股权转让行为于今年6月份一起进行了工商登记变更，因此出现了公告与工商登记信息不一致的情况。”

　　费新毅的解释看似合理，但如果仔细阅读《评估报告》，就又存在自相矛盾的地方。按照费新毅的说法，天奇股份首次股权变更发生在2014年3月27日，而在天奇股份公告的《评估报告》中，却明确说明该份文件于2014年1月份进行封卷，也就是说至少在2014年1月份的时候，永正嘉盈的股权结构已经是张勇持股44%、刘国正持股51%、张莹持股5%，这又与费新毅的说法相矛盾。

　　标的估值或存在夸大

　　在天奇股份收购永正嘉盈过程中，信息披露疑似不实的情况还出现在对二手熊猫网的描述中。

　　在估值报告中，永正嘉盈旗下二手熊猫网号称汇集了“全国500余家国家认可拆解资质企业，并且包含汽车后市场的各个领域”，而经过记者在二手熊猫网上实际统计，将同一店家不同时间发布的商品信息进行合并，发现其网站出售的商品尚不足500件。而如果去除重复信息和垃圾信息，二手熊猫网上网店数量不足250家，其中绝大部分为个人店铺，可辨认为汽车拆解企业的数量仅有60余家，而在这全部250家店铺中，有商品在售的店铺不足百家。经过对二手熊猫网交易记录的统计，该网站目前全部店家、全部商品累计售出不足50件，尚不如淘宝网上一家同类型店铺一周的销量。《评估报告》中疑似存在夸大的情况。

　　而由于在对收购标的的《评估报告》中，拥有“全国500余家国家认可拆借资质企业”是作为判定永正嘉盈价值的依据。如果所谓500余家企业的依据不存在，那么天奇股份对永正嘉盈6000万元的估值也就有些站不住脚。

　　对此，费新毅表示：“2014年6月份最新统计数据显示：二手熊猫网的日访问量平均4680次，1月至6月累计访问量238680次；用户平均日注册量为27家，1月～6月累计注册1377家，申请开店平均日申请量23家，1月～6月累计申请1173家；商品日发布量28件，1月～6月累计发布2428件；日交易量12次，1月～6月累计交易量612次。”而为何从二手熊猫网上统计出的数据与公司方面给出的数据相差巨大，费新毅则未作说明。

　　实际上，天奇股份在收购永正嘉盈20%股权的过程中，对永正嘉盈这样一家主营网站上线时间不足一年、注册资本金仅100万元、在职员工仅20人的企业，为何给予6000万元的估值并未做详细的披露。整个过程中，天奇股份仅公告了一份由永正嘉盈单方面提供的《估值报告》，将永正嘉盈标价为1亿元人民币。而后，天奇股份在《对外投资公告》中表示对永正嘉盈估值6000万元。

　　据了解，永正嘉盈成立于2010年，作为一家非草创期的企业，天奇股份在投资过程中并未公告其财务报表和盈利记录。“没有财务报表便无法得知永正嘉盈的资产状况，负债多少，收购价溢价多少，近年盈利怎么样，这给我们的判断带来了困扰，无论估值是1亿元还是6000万元，缺乏透明的估值依据都是我们无法接受的。”有投资者如是表示。

　　对于上述问题，记者在采访中曾要求天奇股份公布永正嘉盈的财务数据，但费新毅并未给予回应，仅表示：“互联网是服务为核心，人力资源为基础的产业，估值本身是以盈利率反推得到，这一点不同于传统行业，互联网企业的估值一个共同特点就是注重潜力，而不是目前的赢利。”

　　对此，有业内人士表示：“盈利率本身就是由成本、定价等一系列数据计算得出，而不公布报表的情况下，盈利率又何从的来？”

　　（记者　张宪光）