三一并购悬局

　　经过多年打拼和国际金融危机催化，中国工程机械行业收获了两大机遇：第一，全球重型机械产业重心移到中国；第二，陷入危机的跨国巨头，向中国企业伸出被并购的橄榄枝。

　　排在中国工程机械三巨头末位的三一重工，如何抓住稍纵即逝的机遇？并购德国普茨迈斯特，内幕是什么？是否陷入国际并购的“陷阱”？并购后，还有哪些危机在等候它？

　　策划/本刊编辑部 执行/沈伟民 苏龙飞

　　三一并购恶战

　　与中联重科并购战、口水战、政府公关战，硝烟弥漫

　　2月29日，历经10多个小时的飞行，诺伯特·肖毅（Norbert Scheuch）再次飞到长沙黄花国际机场。过廊桥时，他对布满四周的中联重科的广告，毫无表情地扫了一眼。就在2个月前，这位德国普茨迈斯特公司（因生产“大象”泵车闻名，以下提及简称“大象”）的全球CEO，还在梁稳根（三一集团董事长）与詹纯新（中联重科董事长）之间，为挑选谁是他的新老板举棋不定，但现在，他是梁稳根阵营里的人。

　　梁稳根告诉诺伯特·肖毅，每年3月1日是集团的“三一节”。这天全员放假，但按惯例，前一天要举行两场重大活动。白天，集所有一把手，召开年度高层会；晚上，则为员工举办表彰晚会。但今年，高层会成了对诺伯特·肖毅的欢迎会。会上，诺伯特·肖毅再次申明：“三一是普茨迈斯特的唯一选择。我也将迎接新的挑战。”正是30天前的此地，梁稳根正式宣布，旗下三一重工联合中信产业投资基金，以3.6亿欧元共同收购大象100%股权。其中，三一重工通过子公司三一德国，出资3.24亿欧元占股90%，而中信产业投资基金出资3600万欧元占股10%。这一幕，震动了全球工程机械行业，也打得竞争对手措手不及。

　　当时，“隐形冠军”概念的提出者—赫尔曼·西蒙，及时给三一重工送上了“玫瑰”：“通过战略并购，三一重工成为工程机械行业全球第一。”但西蒙话音未落，三一重工麻烦就接踵而至。不仅被购方的中、德公司发生了员工抗议，同时也遭到湘江彼岸另一家中国工程机械巨头—中联重科，关于“路条”的炮轰，更有甚者，认为三一重工在买一头“病象”。

　　高调的三一重工，为什么这次并购行动前毫无征兆？中联重科炮轰三一重工是否有理？普茨迈斯特究竟是不是“病象”？与跨国公司“初婚”，如何应对整合？悬问，让三一重工这次国际并购变得动态万千。

　　兵败CIFA 地位受损

　　对大象的整个并购期，应从2011年12月20日，诺伯特·肖毅到长沙拜访梁稳根算起，至今年1月21日，双方在德国签约为止，历时仅33天。以如此短促时间，梁稳根就掏巨资对前者实施并购，在近年中国企业跨国并购中，确为一宗罕见的“闪购案”。梁稳根出手何以如此迅速？

　　让我们先把视线调回到2008年。这一年在中国工程机械行业发生了一起重大事件。据当年财报，一直是行业老二的三一重工在规模上被中联重科反超。

　　三一重工缘何输给中联重科？《经理人》研究发现，中联重科当年做了一件震动全球工程机械行业的大事：联手弘毅投资、高盛和曼达林基金，以总额5.11亿欧元，对全球混凝土机械行业排名第三的意大利CIFA公司，实施了全资收购。其中，中联重科占股60%。

　　CIFA是一家什么公司？这是一家拥有80年技术沉淀的世界顶级混凝土机械公司，且是全球第一台混凝土泵车的发明者。其市场主要分布在欧洲。在意大利，CIFA泵车拥有超过70%的市场份额，在其他欧洲国家也有超过15%的市场份额。CIFA出卖缘由是，因过度依赖欧美市场，受2008年金融危机影响，出现约6000多万人民币亏损，控制人—私人股权投资基金Magenta和另两家私募基金，无力回天，决意出售。（如表1）

　　詹纯新曾就中国工程机械行业发展，说过一个重要观点：“将来谁在国际市场上做得好，谁就是老大，只守在中国市场就会憋死。”因此，CIFA出卖的信息一出，詹纯新立马跟进。但是，于1995年就与CIFA提过合作计划的梁稳根，更希望把CIFA揽入怀。梁稳根和詹纯新都知道自己要什么：谁得到CIFA，意味着谁在打开欧洲市场大门、获取最顶端的品牌和技术上，占据主动。从2007年泵车业务在两家公司营收上的比重看，三一重工近60%，而中联重科约40%。泵车业务系两家公司的核心业务，争夺CIFA，实为一场“泵车之战”。

　　但CIFA最终被中联重科摘走。当年，中联重科在泵车业务上，同比增长33.4%，达到46.8 亿。从这一年开始，中联重科对三一重工的核心业务发起真正的竞争。除此，中联重科还在技术上发力，推出一款融合CIFA技术的优势产品—“52-6RZ”，这款产品获得次年中国工程机械行业的最高奖“金手指”。三一重工怎么会在这次收购CIFA的“泵车之战”中输给对手？

　　三一集团总裁唐修国向《经理人》表示，第一次“泵车之战”，系三一重工在最后时刻主动退出。中联重科是一家什么样的公司，怎么会让梁稳根、唐修国、向文波这些以“嫉慢如仇”著称的人主动让步？

　　和梁稳根等人1989年创业相比，中联重科的成立晚了3年。时任长沙建设机械研究院（下称“长沙建机院”）副院长的詹纯新，当时拿了院里给的50万，带领7名同事，以泵车为主业，成立了中联重科。此后，中联重科经历了与长沙建机院的业务合并、上市和股东改制等三个基础阶段。2007年，詹纯新提出“产业链中间裂变，上下延伸”的战略后，在国内发起连环并购，在资产和产业上迅速膨胀，由此成为三一重工家门口的对手。中联重科有两大特点：第一，因其国资背景（实际控制人为湖南国资委），容易获得政府支持；第二，自走上“并购即发展”的扩军道路后，中联重科一跃成为行业并购战中最具威胁的一股力量。

　　据唐修国介绍，当时三一重工也对CIFA进行竞标，但如果彼此不让步，纠斗下去，即使成为最后的赢家，也势必承担高额收购成本。后来，省发改委找双方协调，希望其中一方做出妥协。三一方面的代表是唐修国。唐与梁稳根、向文波等人商议后提出不再报价，但希望和中联重科联合收购CIFA，却遭中联重科拒绝。“发改委给了我们一个态度，这次就把机会让给中联重科，如再有并购机会，三一优先。”唐修国表示，三一重工在这一年试图打破自主投资的藩篱，增添并购战略，但未果。

　　三一方面有怨。2010年11月，三一重工总裁向文波与中联重科副总裁郭学红，就前次并购CIFA的代价是50亿还是20亿，发生了一场口舌战。郭学红爆料：“当时三一方面提出，愿以1亿欧元代价，向其买断并购资格。”孰真孰假，这已是一宗迷案，但双方在国际化并购战上的火拼，不仅此一幕。

　　钟情“优质的弱象”

　　梁稳根和詹纯新都很清楚，在全球混凝土泵车领域的冠亚季排名上，只剩下两家德国公司：积50多年历史，生产“大象”牌泵车的普茨迈斯特；其次是施维英。其中，施维英已被徐工锁定，只剩普茨迈斯特这个悬念。

　　挡在三一重工面前，不仅有徐工，在2008年“泵车之战”后，又多了一个梁稳根最不愿看到的对手中联重科。2011年全球各大工程机械公司排名（针对2010年营业收入）上，在中国公司中，最靠前的分别是：第7名徐工集团、第8名中联重科、第9名三一集团（如表2）。这个整整挂了一年的排名，令梁稳根团队很不爽。《经理人》发现，在三一官网上，一直坚称自己是全球第六。

　　从徐工、中联重科的高速扩张路径看，无一不是通过国际、国内的双重并购实现。对此，唐修国表示，如果当初能够获取CIFA，三一至少将并购战略的落地提前4年。

　　老天弄人，谁会想到，被赫尔曼·西蒙研究了26年、在全球专注于混凝土泵车领域的“隐形冠军”—普茨迈斯特，会在4年之后，紧随CIFA的脚步，到中国寻找买家？

　　普茨迈斯特由卡尔·施莱西特于1958年创立，在上世纪70年代以大象为品牌，在全球混凝土泵车业务上成为单项冠军，其经典案例是，“大象”曾在25前的切尔诺贝利核电站事故中一显身手。上世纪90年代进入中国，一度拥有绝对话语权。但和CIFA一样，也因过度依赖欧美市场，在2008年出现第一次亏损，成为失血但拥有顶尖混凝土泵车技术的“优质病象”。另外，随着全球重型机械产业重心东移，在中国，三一重工、徐工和中联重科等中国公司对其构成强大的压力，令其在中国始终未能突破10%的占有率。为延续企业生命，施莱西特决意出售。

　　2011年12月初，正值隆冬。一位自称是摩根士坦利的高级雇员来到三一总部，告诉梁稳根，受普茨迈斯特之托，欲寻找并购买家，并透露说，普茨迈斯特会派遣全球CEO诺伯特·肖毅，到潜在中国买家中逐一考察。

　　“大象”之于梁稳根，或是未来5年内再也难觅的机遇。

　　首先是借此在国际化上扳回对手一局，为三一艰难的国际化打开新通道。三一重工2009～2011年（上半年）海外销售收入占整体销售收入比重，已连续出现下滑，分别为9.02%、6.46%、3.98%，这一下滑趋势虽与中联重科相似，但和徐工相比，差距巨大，徐工占比近14%（如图1）。因此，利用这次并购，收获“大象”分布于全球110多个国家和地区的市场，借此甩开中联重科，和徐工拼国际化，具有重要的战略价值。

　　其次是获得来自普茨迈斯特全球顶尖的质量控制、生产流程、制造技术和工艺，“这将是三一获得的最重要的‘资产’，并购帮助三一重工提升自有品牌产品的技术制造、稳定性和可靠性”，中国三星经济研究院战略管理组首席研究员刘巳洋如此分析。

　　再次是品牌。普茨迈斯特成立于1958年，是全球混凝土机械第一品牌，被业界誉为“大象”。三一重工的产品同样以混凝土机械为主，但并不是世界级品牌，并购之后的“双品牌”运作将有效提升公司的品牌实力和知名度。

　　就三一与“大象”的技术差别，记者问询了唐修国，他表示：“虽然我们过去在中国击败‘大象’，在海外市场成为它的竞争者，但技术上还是和它有差距，主要是细节！”唐修国以两家公司的产品，在去年救援日本福岛核泄漏中的技术表现为例：“产品只有在使用中才能看出高下，从臂架震动控制和泵送持久性能上的数据显示，‘大象’超越三一。”

　　因此，在当面听到“大象”要出售的消息后，梁稳根惊得从座椅上跳起来，在确信对方所言不虚的情况下，立刻找来唐修国、向文波等几位创业元老，连夜商讨。作为占集团90%以上业务来源的三一重工，总裁向文波立刻表示，无论花多少代价，必须收购。接下来，梁稳根转头问唐修国：“诺伯特·肖毅此行并非只看三一，还要去调研中联重科，我们有没有把握，做到先入为主？”

　　唐修国表示：“诺伯特·肖毅到三一调研，正好给他看看三一实力。”梁稳根和向文波等人彼此会心一笑。他们知道诺伯特·肖毅要看什么，他们能展示什么。

　　采访唐修国之前，《经理人》特意到其工厂走访，目的是验证赫尔曼·西蒙的说法—“那次（2009年）参观给我留下极为深刻的印象”，是否真实？果如其言，三一的泵车搭载的不仅有奔驰、沃尔沃的卡车底盘，还有道依茨柴油发动机、博世力士乐液压系统和西门子控制系统。另外，记者在现场发现，还有其自主研发的卡车底盘和动力机械。除此，在车间内，还有赫尔曼·西蒙未提到的自动机械手以及作业环境：绿化、喷泉和歇息用的咖啡台。

　　这些都是表面，记者真正发现了三一的核心—整个生产流程，几乎是丰田精益模式的翻版：每个产品的加工装配区都设置了一台控制电脑，上面显示每个操作动作图像，一旦超出完成时间或动作有异，主管就会接到手机短信，前去查验和调整。《经理人》问一位工人，这套精益模式何时建立、谁在管？他表示，始于2008年，公司招聘了约50位日本精益管理专家，在这里开发和辅导他们。

　　除此，在总部办公大楼的底层还有一间“控制中心”，记者见到，在控制中心的电脑上，显示每台销售出去的工程机械在远方的情况，据陪行人员介绍，三一在每台机械上都装载GPS和电子眼，“控制中心”可远程了解每台机械的运作、使用范围，及时为客户提出的任何难题做出应急。

　　以上只是记者看到的部分。唐修国表示，给诺伯特·肖毅展示的就更全面。“2011年12月20日，诺伯特·肖毅如期来到三一后，我们用实力证明自己是普茨迈斯特唯一的选择。”

　　但戏剧性的事发生了。正如摩根士坦利方面所称，诺伯特·肖毅考察对象并非只有三一，次日，诺伯特·肖毅过湘江，去考察了中联重科。

　　并购“路条”之争

　　之后，摩根士丹利向包括三一、中联重科在内的企业正式发出并购竞标，这意味着中联重科与三一重工将要为并购对象展开新一轮争抢。此时，拦在他们面前的是国家发改委有关“路条”的规定。

　　2009年6月，国家发改委发布了一则《关于完善境外投资项目管理有关问题的通知》，要求“有关企业在项目对外开展实质性工作之前，即境外收购项目在对外签署约束性协议、提出约束性报价及向对方国家（地区）政府审查部门提出申请之前，境外竞标项目在对外正式投标之前，应向国家发展改革委报送项目信息报告，并抄报国务院行业管理部门。”此规定俗称“路条”，即要进行海外并购必须先拿到国家发改委的“路条”。

　　岂料，中联重科已抢先一步，向发改委提交了并购申请，试图先取得“路条”。

　　并购“大象”，梁稳根团队志在必得。如果三一重工也提交“路条”申请，那么获得“路条”的概率有多大？再次失手，又会如何？显然，梁稳根不愿再想，决意越过“路条”，把棋子定在了直接客户“大象”的身上。

　　就在中联重科还在为拿到“路条”而高兴之时，这边已经传出消息，三一重工跟“大象”签署了合同。三一重工来了个先斩后奏，先跟对方签了合约再说。失手的中联重科恼羞成怒，公开质疑三一重工此项收购的有效性，因为其未能事先获得国家发改委的“路条”。

　　对于三一重工是否一定要先获得发改委的“路条”方能签署海外收购协议？国家发改委外资司司长孔令龙表示：“这不一定，主要是企业需进行信息报告，让主管部门知晓。”

　　唐修国表示，当初湖南省发改委给过他们的一句话—“再有并购机会，三一优先”，至今记忆犹存。另外，唐修国强调，这次并购不同于对CIFA的并购战。

　　首先，创始人施莱西特12年前已退休，退休前，把公司99%的股份交给了名下一家社会基金，自己则持有1%，因此并购价格虽然重要，但不是施莱西特的第一选择，即使中联重科要打并购价格战，对施莱西特诱惑不大；其次，施莱西特重视诚信，他通过摩根士坦利传话，对中国买家有“君子协定”，规定一对一，对方不能向任何第三方泄露信息。

　　2011年圣诞节后，梁稳根给施莱西特写一封“情书”，大意是向对方表示“爱慕”。看来，这位80岁的德国老头喜欢这种体面方式，随后通知梁稳根在德国见面。在飞往法兰克福的飞机上，梁稳根摸着手表，希望航行时间能够缩短。这是一块他儿子用第一份工资给他买的劳力士。

　　施莱西特在驻地等候多时。梁稳根告诉施莱西特，1995年，他在北京的一个工地，为见大象泵车等了1个多小时，然后用相机拍下多幅照片后，回公司告诫下属，哪天我们能造出这样的泵车就好了。施莱西特告诉梁稳根，除三一之外，普茨迈斯特不再接触任何一家中国企业，可以安排双方人员进行谈判。

　　此时，中联重科还在等待“路条”。约一周之后，“路条”发到了詹纯新手上，但摩根士坦利通知他，“大象”已和一家中国企业进入了谈判程序。詹纯新很清楚它是谁。

　　谈判桌上的博弈

　　虽然三一重工并购“大象”历时很短，但据唐修国描述，却异常艰苦。梁稳根全权交给向文波处理。除向文波之外，三一方面参与谈判的还有：三一德国董事长贺东东、三一重工副总经理蒋向阳，以及一名德国律师。谈判地是在一家事务所内进行。

　　向文波告诉《经理人》，80岁的卡尔·施莱西特和他一样，坚持11个小时。为什么是11个小时？彼此争论的焦点是什么？

　　唐修国表示，在整个谈判前，包括梁稳根、向文波以及他自己，均未提及到“大象”工厂考察的要求，甚至没有找审计公司核实对方财务。“一是没有必要，因为我们研究了它18年，竞争了10年，我们想对方都想疯了，现在有了机会，无需繁复礼节；二是为了节省时间。”三一仍对中联重科有戒备，必须用最快速度谈妥并购。

　　向文波的心跳在加速。根据唐修国描述，期间任何一个人提出休息、或打一个电话，谈判就会暂停，任何一个细节出现争议，也会等待各自谈判团队的商量结果。重大争议是什么？

　　除了品牌留用、工厂保留、高管留用、人员不裁、供应链整合等环节之外，重大的焦点有两条：第一，“大象”提供的财务数据不真实或纰漏怎么办？第二，如欧盟、中国政府不批怎么办？

　　“为了这次并购，我们交了1亿欧元保证金。如我们主观退出或协议签订，最终未获本国政府批准，这钱就是赔偿，当然，是对方原因也有相应赔偿条款。在法律责任上应承担多少、具体到细节，实际上是本次谈判核心。”唐修国告诉《经理人》，法律内容的谈判时间，经过彼此股权和运营协议的商定。

　　1月21日，双方终于在法兰克福签署协议，至此，三一重工并购“大象”即成。1月30日，双方移师长沙，联合召开新闻发布会。会上梁稳根和施莱西特相互换表，给这次并购平添了戏剧味。

　　“后并购”悬念

　　2月20日，在知悉三一重工并购“大象”获得欧盟通过的消息后，最失望的是中联重科，因为那张“路条”之于对手的约束，已无价值。

　　三一重工将重新夺回领先优势。将三一集团和“大象”2010年销售收入相加，整个三一集团的收入将超过550亿。唐修国告诉《经理人》，去年三一集团的整体收入实际已达802亿。但初尝国际并购的三一重工，整合过程中许多挑战仍是新的课题。

　　在国际化战略竞争中，三一与中联重科互有胜负，但中联重科对CIFA的并购标杆已显：不仅使CIFA出现赢利，而且在2011年1～9月，含CIFA在内的业绩同比增长39%，除此，在核心泵车业务上，科技领先速度明显加快，在三一重工推出86米世界最长臂泵车纪录后，一向落后的中联重科，也推出80米碳纤维臂架泵车。现在双方不仅要打并购战，而且一场科技战即将掀起。

　　中联重科项目管理主管工程师刘明，对《经理人》坚持自己的观点—“中联和徐工是行业前两名”，但最后还是承认“压力挺大”，并表示“对手的高度决定了你的高度”。看来，即使这次三一对中联重科进行反超，但中联重科仍会卷土重来。

　　与此同时，作为上市公司的三一重工，需要回答投资人关注的问题：收购值不值？据公开信息显示，“大象”2007年的销售收入约为10.9亿欧元，受金融危机影响，2011年收入跌到5.6亿欧元。

　　但唐修国说，这头大象造血功能仍在。“‘大象’过去战略偏重欧洲，它的命运和欧洲经济波动相关，2003至2007年全球增长期间，它一度达到历史高点的10亿欧元，2008年之后，欧洲经济大幅下滑，‘大象’才出现衰退。这家公司不是产品出现问题，而是战略出现问题。”

　　除财务疑问之外，三一重工更需要探索自己的国际化整合之路。关于整合，唐修国提出了一个新思维：“并购后，三一仍是‘大象’的学生，相反，我们正在考虑让诺伯特·肖毅进董事会，请他向三一输入财务、技术、管理。未来，在海外市场上以‘大象’为主，让‘大象’和所有对手竞争，三一要做的是，尽快丰富‘大象’的产品线，使得这个隐形冠军在混凝土机械领域，拉长产品线。”显然，这是一种与吉利并购沃尔沃相仿的战略思维，三一不想让“大象”的全球品牌价值打折。

　　在罗兰贝格大中华区副总裁、工程产品行业中心执行总监夷萍看来，虽然最近中国企业海外并购频繁，但中国企业在海外扩张和管理企业的管控经验上还是缺失，因此这种不以股权凌人、让被并购的国际企业反向整合自己弱项的做法，比强力整合对方更现实。

　　三一重工重夺并购战胜者地位，但能否让“大象”和自己共同实现2015年3500亿的预期目标，留下了一个悬念。

　　文/沈伟民 苏龙飞

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